【関西地域密着】
いますぐご相談ください
ご相談予約はこちらから。お気軽にご相談ください
事業譲渡と会社分割の違いとは？選び方のポイントも解説
2023.1.18
事業の分割や譲渡を検討している場合は、会社分割が選択肢の1つです。似た手法である事業譲渡との違いを理解したうえで、適切に選びましょう。そこで本記事では、事業譲渡と会社分割の違いから選び方のポイントまで詳しく解説します。
事業譲渡とは
事業譲渡とは、会社の一部または全ての事業を第三者に売却する手法です。資産・負債・規約を譲渡しますが、その範囲は交渉によって選ぶことができます。具体的な譲渡対象は、会社のオフィスビルや設備、社用車、金融機関からの借入金、人材、のれん、ノウハウ、取引先との契約などです。
会社分割とは
会社分割とは、株式会社または合同会社が持つ事業の権利義務の一部、または全てを別会社に承継する手法です。新しく設立した会社に承継する「新設分割」と、既存の会社に承継する「吸収分割」があります。また、新設分割は「分割型新設分割」と「分社型新設分割」に細かく分類されます。
事業譲渡と会社分割の違い
事業譲渡と会社分割の違いについて、詳しくみていきましょう。
会社法における違い
事業譲渡は株式を動かさないため、会社法上における組織再編行為には該当しません。一方、会社分割は組織再編行為に該当し、それぞれ実務・税務・法務などの扱いが異なります。
債権・債務の扱いの違い
組織再編行為である会社分割では、債権者保護手続きを行います。これは、債権者に事前通知して異議申し立ての期間を設ける手続きです。事業譲渡では不要な手続きですが、債務の承継には債権者の同意が必要なため、いずれの手法も何らかの手続きが必要になることを覚えておきましょう。
労働契約の扱いの違い
事業譲渡後は、従業員と個別に労働契約を結び直す必要がありますが、会社分割ではその必要はありません。ただし、労働者保護手続きは必要です。会社分割によって勤務先が変わることを通知したり、退職金などの労働契約を承継したりします。
許認可の扱いの違い
事業譲渡では、許認可を改めて取得する必要があります。一方、会社分割では一部の許認可の承継が可能です。承継できないものとしては、宅地建物取引業などの免許、貸金業登録、旅館業の許可などが挙げられます。
税務の違い
事業譲渡と会社分割では、税務において次のような違いがあります。
| 事業譲渡 | 会社分割 | |
|---|---|---|
| 消費税 | 課税資産に対して発生 | 非課税 |
| 不動産取得税 | 課税される | 一定要件を満たした場合に限り非課税 |
| 登録免許税・不動産 取得税等の軽減措置 |
利用不可 | 利用可 |
対価の違い
事業譲渡の対価は現金払いのみ認められます。一方、会社分割は自社株式を交付することが一般的です。
取引先への対応の違い
事業譲渡では、譲渡先が取引先と再び契約を結び直す必要があります。一方、会社分割では取引先との契約が承継されます。
競業避止義務の有無
競業避止義務は、譲渡した側が譲渡後に同種の事業を経営することを一定期間認めないルールです。事業譲渡の場合は競業避止義務を取り決めることが一般的ですが、会社分割では取り決める必要はありません。
事業譲渡と会社分割のメリット・デメリットを比較
事業譲渡と会社分割のメリット・デメリットは次のとおりです。
| 事業譲渡 | 会社分割 | |
|---|---|---|
| メリット | 事業の一部のみの譲渡・譲受が可能 譲渡・譲受する資産や従業員を選択できる 買い手は節税できる |
買収資金がかからない 手続きが単純で負担が少ない シナジー効果を得やすい |
| デメリット | 従業員や取引先と契約を結び直す必要がある 売り手は同種の事業を一定期間行えない 譲渡益が課税対象 |
買い手企業の株価が下落する恐れがある 債務を引き継ぐ 株主総会の特別決議が必要 |
上記のメリット・デメリットを理解したうえで、事業譲渡と会社分割を選択しましょう。
会社分割を選ぶべきケース
会社分割が向いているケースは次のとおりです。
| 売り手 | 買い手 |
|---|---|
| 手続きの労力・時間を減らしたい 税負担を抑えたい |
グループ企業内で承継する 現金の用意が難しい 大規模な事業を承継する |
事業譲渡を選ぶべきケース
一方、事業譲渡を選ぶべきケースは次のとおりです。
| 売り手 | 買い手 |
|---|---|
| 譲渡資産を指定したい 現金を得たい |
譲受資産を指定したい 債務を引き継ぎたくない 対象の事業規模が小さい |
ただし、会社の状況や細かな条件に応じて、会社分割と事業譲渡のどちらを選ぶべきかが異なります。そのため、会社分割と事業譲渡の専門家に相談し、適切に判断することが大切です。
まとめ
事業譲渡と会社分割には、譲渡資産や取引先との契約、許認可などの扱いに違いがあります。どちらを選ぶべきかは会社の状況などで異なるため、まずは専門家に相談することをおすすめします。梅田パートナーズ法律事務所では、事業譲渡と会社分割の選択基準のアドバイスや各種手続きなどをサポートしておりますので、まずはお気軽にご相談ください。
法人破産に悩んだら弁護士へ早めに相談を!
会社の資金繰りが悪い、苦しいことを一人で悩まないでください。専門の弁護士にお任せください。 初回無料でご相談いただけます。何を話せば良いか、誰に相談したら良いか分からない方もお電話を。
