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会社売却の種類とは？株式譲渡と事業譲渡の違いから手続きの流れまで解説
2022.3.28
会社売却とは、会社の全てあるいは一部を第三者に売却することです。株式譲渡と事業譲渡があり、売却の対象がそれぞれ異なります。ここでは、会社売却の種類について解説するとともに、手続きの流れも紹介します。
会社売却とは
会社売却には、会社全体を売却する株式譲渡、会社の一部の事業を切り離して売却する事業譲渡があります。会社売却の理由は、大企業の傘下に入り経営を安定化させること、主力事業への集中、引退による経営のプレッシャーからの解放などです。
会社売却の種類
会社売却の種類ごとの特徴を詳しく見ていきましょう。
株式譲渡
株式譲渡とは、会社の株式を売却することで経営権を譲渡する取引です。株式会社は、株式の保有割合が経営権に影響します。そのため、株式を承継先に売却することで会社売却ができます。
株式譲渡をした後は、経営者が退任するか、そのまま経営者として親会社の元で経営を続けます。退任する場合、経営者は経営のプレッシャーから解放されるでしょう。また、負債ごと譲渡できるため、会社が窮地に追いやられている場面で実施することで、雇用の維持や会社の継続などを実現できます。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社の事業を切り離して売却することです。複数の事業を展開している場合、一部の事業が会社全体の利益に悪影響を及ぼすケースがあります。他の事業が黒字でも、特定の事業が大赤字の場合、会社全体で見ると赤字になることがあるのです。このような不採算事業を第三者に譲渡すれば、事業に対するリソースを確保できるとともに会社全体の業績が改善します。
会社売却のデメリット
事業譲渡では、会社法21条で定められる競合避止義務により、20年間は同一の事業を一定区間内で行えなくなります。そのため、事業の状況が悪いからといって第三者に譲渡し、新たに一から作り直すといったことはできません。
会社売却の流れ
会社売却は次の流れで行います。
1.必要書類の準備
会社売却に必要な書類を準備します。過去三期分の決算書を用意しておくと、買い手側が買収の可否を判断しやすくなります。
2.買い手の選定
買い手候補を探します。弁護士や税理士、公認会計士、地方銀行、信用金庫、仲介会社などを経由して買い手候補を探しましょう。また、オンライン上で買い手候補を探せるプラットフォームもあります。
3.秘密保持契約の締結（NDA）
買い手候補が見つかったら、交渉を始める前に秘密保持契約を締結します。交渉では非公開情報を取り扱うため、お互いに秘密保持の義務を負う契約を交わす必要があります。
4.企業概要書（IMの提示）
企業概要書（IM Information Memorandum）とは、より機密性が高く詳細な情報を記載した資料です。その資料を相手が確認し、お互いに交渉を進める意思があればトップ面談へ進みます。
5.トップ面談
トップ面談では、経営者同士がお互いの企業風土、文化、相性などを確認します。M&Aはお互いにとってメリットがあるのは前提として、企業同士の相性が非常に重要です。また、トップ同士の相性も次のステップに進むかどうかを決める要素となります。
6.基本合意書の締結
基本的な条件に合意できれば、基本合意書を締結します。この段階では買い手企業は売り手企業の詳細な情報を取得していないため、基本合意書には法的拘束力が定められないことが一般的です。
7.デューディリジェンスの実施
デューディリジェンスとは、会計や税務、法務などにおけるリスクを分析するために、買い手が売り手に対して実施する調査のことです。弁護士や税理士、公認会計士など、各士業のサポートのもとで行います。
8.条件交渉
デューディリジェンスの結果に基づき、条件交渉をします。仮にリスク要因が見つかれば、譲渡価額の減額を求められる可能性があります。
9.株式譲渡契約の締結
条件交渉を経て、譲渡の条件が確定したら株式譲渡契約を締結します。基本合意書とは異なり、法的拘束力があります。
10.クロージング
株式譲渡契約の締結後は、株式の譲渡に向けて買い手・売り手ともに契約書で定められた事項を実行します。例えば、買い手は買収資金の用意、売り手はデューディリジェンスで発覚したリスク要因の排除などです。株式譲渡の実行後、買い手が売り手に期日までに譲渡代金を支払います。
まとめ
会社売却には株式譲渡と事業譲渡があり、どちらを行うべきかは企業の状況によって異なります。まずは、M&Aに詳しい専門家に相談することをおすすめします。梅田パートナーズ法律事務所では、より良い会社売却を実現するために、的確かつ丁寧なサポートをしておりますので、まずはお気軽にご相談ください。
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