債務超過でも会社売却は可能？成功のポイントと注意点を徹底解説

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債務超過に陥り、「会社を売れる状態ではない」と感じている経営者は少なくありません。しかし、債務超過であっても、会社売却（M&A）によって事業を残し、従業員の雇用や取引先との関係を維持しながら再生の道を選べる場合があります。近年は、財務状況が厳しい企業に対し、買い手がシナジー効果や事業価値を見出して買収するケースも増えています。

本記事では、債務超過企業が会社売却を検討する際に知っておきたい基礎知識、メリット、売却方法（スキーム）、注意点、成功のポイントをわかりやすく解説します。

この記事の監修者

弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大

資格・登録機関	・大阪弁護士会（登録番号 49195） ・中小企業診断士（登録番号 412306） ・認定経営革新等支援機関（認定支援機関ID 107527005106）
所属団体	・大阪中小企業診断士協会 ・日本中小企業診断士協会 ・全国倒産処理弁護士ネットワーク ・大阪青年会議所

債務超過の基本的な考え方

債務超過とは、会社が保有する資産より負債の方が上回っている状態を指します。貸借対照表上で純資産がマイナスになっている場合、債務超過と判断されます。なお、帳簿上は債務超過でなくても、資産を時価評価すると債務超過となるケースもあり、実態を踏まえた判断が必要です。

赤字と債務超過の違い

赤字は、特定の会計期間の利益がマイナスになった状態であり、必ずしも債務超過を意味するわけではありません。一時的な赤字であっても、財務基盤が安定していれば債務超過には至りません。一方、債務超過は財務面の安全性に問題が生じている状態であり、放置すると資金繰りの悪化や倒産リスクが高まります。

なぜ債務超過でも売却ができるのか

債務超過であっても、買い手企業にとって価値がある資源や成長性が見込める場合、会社売却が成立することがあります。ここでは、債務超過企業が売却を検討する際に押さえておきたい主なメリットを整理します。

ノンコア事業の切り離しによる財務改善

複数事業を展開している企業の場合、収益性の低い事業のみを売却することで経営資源を主力事業に集中でき、財務改善につながる可能性があります。

倒産回避の選択肢となる

債務超過が長期化すると資金調達が困難になり、倒産の恐れが高まります。会社売却を行うことで債務整理や事業継続の道が開け、取引先や従業員への影響も最小限に抑えられます。

事業再生や拡大を実現できる

自社単独では再建が難しい場合でも、買い手企業の資本力や経営支援により事業再生が可能となるケースがあります。再生後の成長が見込まれる点も会社売却の大きな魅力です。

状況に応じた代表的な売却スキーム

債務超過企業の会社売却には複数の方法があり、どのスキームが最適かは財務状況や事業内容によって異なります。ここでは代表的な方法の特徴を整理します。

株式譲渡

株主が保有株式を買い手企業へ売却する方法です。会社全体を引き継ぐため、雇用や取引関係を維持しやすい点が特徴です。ただし、買い手が負債も引き継ぐため、事業価値や将来性が評価される場合に向いています。

事業譲渡

事業ごとに資産や契約を個別に移転する方法です。譲渡対象を選定できるため、不要な事業を切り離したい場合に適しています。

会社分割（吸収分割・新設分割）

事業を切り分けて譲渡する方法で、スムーズな引き継ぎができる点が特徴です。優良事業のみを移転し、残存事業の整理を進める場合に用いられます。

第二会社方式

優良事業を新会社へ移転し、その新会社を買い手へ譲渡する方法です。事業の価値を維持したまま売却でき、債務整理を行う際に有効です。

債務超過企業でも評価される要素

債務超過であっても、企業としての潜在価値が評価される場合、売却価格がつくことがあります。ここでは評価時に重視されるポイントを説明します。

将来キャッシュフローやシナジーの有無

買い手企業との統合によって収益改善が見込める場合、将来の利益を踏まえた価格評価が行われます。

売却対象範囲の明確化

事業全体か、特定事業のみか、どこまで引き継ぐかによって価格は大きく変動します。早い段階で整理しておくことが重要です。

売却前に理解しておきたいリスクと配慮事項

債務超過企業の売却では、一般的なM&Aより利害関係者との調整が重要になります。特に次の点には注意が必要です。

債権者への配慮と調整

事業売却や会社分割を行う場合、債権者の利益を害さないよう十分な説明と手続きが求められます。

詐害行為と見なされない進め方

債務者が債権者を不利な立場に追いやることを目的とした売却は無効と判断される可能性があります。法的観点を踏まえた適切なスキーム選択が必要です。

成功の確度を高めるために意識すべきこと

債務超過企業が会社売却を有利に進めるには、戦略的な準備とタイミングが重要です。特に次のポイントを意識することが成功につながります。

早期検討と適切なタイミングの確保

債務超過が深刻化する前の方が選択肢が広く、買い手からの評価も得やすくなります。

相性の良い買い手を見つける

買い手の経営資源との相性が良いほど、事業シナジーや従業員の活躍機会が期待できます。

専門家のサポートを活用する

債務超過企業の会社売却は法務・財務・税務が複雑になるため、M&Aに精通した専門家の伴走が不可欠です。

まとめ

債務超過の状態であっても、価値のある事業資産や将来性が認められれば、会社売却は十分に可能です。

債務超過でも会社売却を検討されている場合は、法務・財務面に強い専門家が在籍する「梅田パートナーズ法律事務所」へご相談ください。経営者のみなさまの状況に寄り添い、最適な売却方法をご提案いたします。