M&Aで弁護士が果たす役割｜法務DD・契約書作成・交渉代理まで解説

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M&A（企業の合併・買収）は、法務・財務・税務が複雑に絡み合う大規模なプロジェクトです。そのなかでも、契約書作成や交渉代理といった「法的判断」が必要になる場面では弁護士の存在が欠かせません。

本記事では、M&Aにおける弁護士の役割や担当する業務、依頼するメリットや費用相場までを詳しく解説します。

この記事の監修者

弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大

資格・登録機関	・大阪弁護士会（登録番号 49195） ・中小企業診断士（登録番号 412306） ・認定経営革新等支援機関（認定支援機関ID 107527005106）
所属団体	・大阪中小企業診断士協会 ・日本中小企業診断士協会 ・全国倒産処理弁護士ネットワーク ・大阪青年会議所

M&Aで弁護士が果たす役割

M&Aは、財務や税務だけでなく法的な側面からも慎重な対応が求められる取引です。特に契約やリスク管理の場面では、弁護士の専門知識が取引の成否を大きく左右します。ここでは、M&Aにおける弁護士の主要な役割を確認します。

法的リスクの検出と対応策の提案

M&Aは巨額の資金や資産が動く取引です。取引契約や組織再編のなかには、将来的に訴訟や損害につながる法的リスクが潜んでいます。弁護士は契約条項やスキームを精査し、リスク回避のための助言を行います。

契約書の作成・レビュー

秘密保持契約（NDA）や基本合意書、最終契約書など、M&Aには多くの契約書が必要です。条文の不備や偏った条件があると後々トラブルに発展するため、弁護士によるチェックや起草は必須と言えます。

交渉代理と法的手続きの支援

弁護士は依頼者の代理人として交渉に参加できる唯一の専門家です。相手企業や金融機関、監督官庁との調整を行い、適法かつ円滑にM&Aを進める役割を担います。

弁護士に依頼するメリット

M&Aを進めるうえで、弁護士に依頼することは「安心」と「交渉力」を得ることにつながります。法的トラブルの回避はもちろん、取引条件の有利化や経営者・株主の責任回避といったメリットも期待できます。

法的トラブルの予防と早期解決

デューディリジェンスを通じてリスクを早期に把握し、表明保証条項などに反映させることで後々の訴訟リスクを大幅に軽減できます。万一紛争が発生した場合でも、弁護士が関与していれば迅速に解決しやすくなります。

交渉力の強化

格上の買い手や利害関係の強い仲介会社と交渉する場合、弁護士を代理人とすることで交渉力を大幅に補強できます。セカンドオピニオンとしての役割も重要です。

取締役や株主の責任回避

不十分な調査や不利な契約により損害を与えると、取締役は善管注意義務違反を問われる可能性があります。弁護士にチェックを依頼することで、経営陣のリスクを軽減できます。

M&Aで弁護士が担当する主な業務

弁護士が担う業務は多岐にわたります。法務デューディリジェンスから契約書作成、交渉代理、手続き支援、さらには事業再生や防衛策のアドバイスまで、M&Aのあらゆる局面に関わります。主な業務内容を整理してみましょう。

法務デューディリジェンス

株式の適法性、契約関係、知的財産権、労務、許認可、訴訟リスクなどを調査し、M&Aに潜むリスクを抽出します。

契約書関連業務

M&Aの過程では複数の契約書が必要となります。たとえば、初期段階では秘密保持契約（NDA）の作成や修正が行われ、交渉の進展に応じて基本合意書の法的拘束力をどう扱うかを検討します。

さらに最終段階では、最終契約書に盛り込まれる表明保証や取引保護、合意管轄などの条項を精査し、将来的な紛争リスクを最小限に抑える必要があります。これらの契約書業務には専門的な法的知識が不可欠であり、弁護士による支援が重要です。

手続き・許認可対応

会社法に基づく株主総会や債権者対応、独占禁止法に基づく公取委への届出、業法上の許認可申請などを支援します。

交渉・利害調整

相手企業、金融機関、取引先、従業員など多方面との交渉を代理し、円滑な合意形成を図ります。

事業再生・買収防衛策の支援

債務超過企業の再生スキーム構築や、敵対的買収を回避する防衛策の導入についても弁護士が助言します。

弁護士への依頼形態と費用相場

M&Aにおける弁護士の費用は、依頼形態や案件規模によって大きく変動します。スポット依頼から顧問契約、アドバイザリー契約まで、それぞれの特徴と費用感を理解しておくことが重要です。

スポット依頼

弁護士にスポットで依頼する場合、契約書レビューや作成のサポートは1時間あたり数万円から、案件ごとに固定で50万～数百万円程度かかるのが一般的です。また、法務デューディリジェンスを依頼する場合は、案件の規模や調査範囲によって費用が大きく変動します。小規模案件では50万～数百万円程度ですが、中規模以上になると数千万円単位に達することもあります。

顧問契約

月額報酬制で、数万円～数十万円が一般的です。M&Aプロジェクト中の継続相談に適しています。

アドバイザリー契約

着手金・リテイナーフィー・成功報酬から構成されることが多く、成功報酬は「レーマン方式」で計算されます。例えば8億円の取引であれば約3,700万円が目安です。

M&Aに強い弁護士事務所を選ぶポイント

弁護士であれば誰でもM&Aに精通しているわけではありません。専門性や実績、交渉力、他士業との連携力など、複数の観点から比較検討する必要があります。事務所選びの重要なポイントを見ていきましょう。

幅広い法的分野への対応力

会社法・金融商品取引法・独禁法・知財・労務など、複数領域に精通しているかを確認しましょう。

M&A実績と交渉力

過去の案件実績や所属弁護士の経歴をチェックし、交渉に強い事務所を選ぶことが重要です。

他専門家との連携力

会計士・税理士・仲介会社とのスムーズな連携体制を持つ事務所であれば、M&A全体を通じた安心感があります。

まとめ

M&Aでは、契約書作成やデューディリジェンス、交渉代理など、弁護士の専門知識と交渉力が不可欠です。依頼形態や費用相場を理解したうえで、自社の状況に合った弁護士事務所を選ぶことが、M&A成功への大きな一歩となります。

M&Aに関する法務サポートをお探しなら、実績豊富な梅田パートナーズ法律事務所までご相談ください。