会社の解散と清算とは?会社の廃業の流れと注意点

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会社の解散と清算とは?会社の廃業の流れと注意点

2020.10.6

この記事を監修した弁護士

弁護士 西村 雄大
梅田パートナーズ法律事務所

大阪弁護士会【登録番号 49195】

会社を廃業したい場合は、解散から清算まで一連の手続きを踏む必要があります。それぞれの手続きは複雑ではありませんが、条件によってはスムーズに廃業ができません。廃業できないケースや対処法もあわせて確認しておくことが大切です。ここでは、会社の解散と清算とは何か、会社の廃業までの流れについて詳しくご紹介します。

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会社の解散とは

会社の解散とは、会社の事業を終了し、法人格を消滅させる手続きの出発点です。会社を清算して法人格を消滅させると、「廃業」となります。会社の解散理由は、株主総会の決議や破産手続き開始の決定、裁判所による解散命令など全部で7つあります。

業績不振によって会社を存続させることが難しい場合や、キャッシュフローに大きな問題が起きたことで廃業したい場合は、株主総会の決議か破産手続き開始の決定によって会社を解散します。

会社の清算とは

会社の清算とは、会社の資産と負債を処分することです。不動産や設備などの資産を換金し、負債の弁済に充てます。それでも資産が残った場合は、株主へ分配が必要です。

債務を全額弁済できる場合にとる清算方法を「通常清算」といい、倒産手続きにはあたらないため、裁判所の監督を受ける必要がありません。会社の資産では債務を弁済しきれない可能性がある場合は、「特別清算」を行います。通常清算とは異なり、裁判所の監督の下で清算手続きを行うことが義務づけられています。

また、会社の法人税や消費税を滞納している場合は、全額納付してからでなければ清算できません。会社の破産手続きか特別清算をすれば、納税義務が消滅します。会社の廃業はタイミングが非常に重要です。

無理に経営を続けることで結果的に債務超過になると、特別清算か破産が必要になります。また、解散や清算の手続きにかかる費用を支払えなくなるケースもあるでしょう。会社の廃業は、将来を見据えて早めに決断することが大切です。

会社を廃業するまでの流れ

会社を廃業するには、まず従業員に退職してもらうか整理解雇する必要があります。そのうえで、株式総会で解散の決議をし、会社の清算手続きを行います。それでは、会社を解散、清算して廃業するまでの流れを詳しくみていきましょう。

1.株主総会における会社の解散決議

まずは、株主総会で会社の解散決議を行います。株主総会を開くには、招集通知を適切な形で送付することが重要です。また、清算人の選任が必要です。

清算人とは、会社の清算を行う人のことで、通常は代表取締役が就任しますが、弁護士を選ぶことも可能です。また、取締役の廃止と清算人の就任に基づいた定款の変更も必要になります。

2 .解散登記をする

会社が解散後は、2週間以内に解散した旨を法務局で登記する必要があります。

3. 財産目録及び貸借対照表の作成と承認

清算人が財産目録と賃借対照表を作成し、株主総会で承認を得る必要があります。財産目録とは、会社の資産と負債、賞味資産を記載した明細表で、会社の財政状況がわかります。賃借対照表はバランスシートとも呼ばれ、財産目録をベースとして、資産と負債の内容を記載した資料です。

4. 公告・催告

清算する会社に対する債権を持つ個人や会社は、弁済を受ける必要があります。そのために、公告といって、会社を廃業する旨を解散後に官報で知らせます。官報は政府が発行する新聞のようなものです。

催告は、会社が認識している債権者に対して文書で通知し、債権の内容の申し出を求める行為です。このように、基本的に会社が認識している債務に関しては、債権者に対する通知が義務づけられています。そのうえで、官報によって「会社が認識できていない債権者の方は名乗り出てください」と公告する必要があります。

5.清算事務

清算事務には、次の業務があります。

  • 取引先と契約を解除する
  • 会社財産の売却による換金
  • 売掛金や貸付金などの債権の取り立て
  • 債務の弁済

会社の資産を別々で売却すると、結果的に額が減る可能性があります。事業の状況によっては、他社へ事業譲渡することも検討しましょう。

6.残余財産の分配

清算後に残った資産は株主へ分配する必要があります。会社は経営者の私物ではないため、自分の退職金として資産を得ることはできません。

7.決算報告の承認

清算事務が終了後、清算人が決算報告書を作成して株主総会で承認を得る必要があります。決算報告書の内容は、清算後に残った資産の額や分配額、清算手続き中に得た収入と支出などです。

8.清算決了の登記

清算事務の終了と決算報告書の株主総会での承認後は、法務局で清算決了の登記を行います。登記の際には、株主総会議事録と決算報告の提出が必要です。

まとめ

会社の解散と清算はセットです。すぐに廃業できるわけではなく、複数の手続きが必要なため、業務を続けながら進める場合は大きな負担がかかるでしょう。そのため、弁護士を清算人に立てることがおすすめです。「梅田パートナーズ法律事務所」では、会社の資産状況や負債を踏まえ、適切な形で会社の解散、清算、廃業をサポートしております。親身な対応を心がけておりますので、まずはお気軽にご相談ください。

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