会社更生とは？手続きやメリット・デメリット、民事再生との違い

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会社更生とは、会社更生法による窮境にある株式会社の事業の維持更生を図ることを目的とする裁判上の倒産手続のことをいいます。会社が債務超過や赤字収支で経営難に陥ったときにとることができる手段で、株式会社のみが利用することができます。再建の方法としては、裁判所が選任した更生管財人が主体となって、債権者や取引先、株主などの利害関係を調整した上で、更生計画を作成し、事業の再建を実行します。

株式会社が経営に行き詰まって企業再生を考えるとき、とりうる法的手段としては会社更生手続と民事再生手続がありますが、会社更生手続はより強力な手続きです。無担保債権者だけでなく、株主、担保債権者の権利も制約しカットすることができ、また組織の大幅な再編も簡易に行うことができます。

ただし、更生管財人という裁判所選任の者が中心となって再建計画を行うことになるため、原則として現経営陣は経営権を失い、再建の主体となることができません(DIP型の手法は例外です)。また、株式も無価値となります。多くの費用と時間をかけてでも大胆かつ抜本的に会社の再建を目指す手続といえます。

この記事の監修者

弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大

資格・登録機関	・大阪弁護士会（登録番号 49195） ・中小企業診断士（登録番号 412306） ・認定経営革新等支援機関（認定支援機関ID 107527005106）
所属団体	・大阪中小企業診断士協会 ・日本中小企業診断士協会 ・全国倒産処理弁護士ネットワーク ・大阪青年会議所

会社更生の具体的な手続き

以下、会社更生手続を時系列に沿って詳しく説明します。

①更生手続開始の申立て

更生手続開始の申立てができる申立権者は、当該株式会社や当該株式会社の総株主の議決権の10分の1以上を有する株主などです(会社更生法17条2項参照)。
申立てはいつでも行うことができるわけではなく、⑴破産手続開始の原因となる事実が生ずるおそれがある場合(会社更生法17条1項1号)、または、⑵弁済期にある債務を弁済すれば、その事業の継続に著しい支障を来すおそれがある場合(会社更生法17条1項2号)のいずれかの事情が認められる場合にのみ可能となります。
更生手続開始の申立ては書面で行う必要があり、申立先は主たる営業所の所在地を管轄する裁判所や東京地方裁判所、大阪地方裁判所などです。
なお、更生手続開始の申立てを行う際には、後述する保全処分の申立ても同時に行うことが通常です。

②保全措置

更生手続開始決定までは会社財産を申立時のままの状態で維持する必要があることから、この間は裁判所が選任した保全管理人が会社財産を管理・処分することとなります。

③会社更生手続の開始決定

更生手続開始の申立てに記載された要件が満たされている場合には、裁判所により、会社更生手続開始決定がなされます(会社更生法41条1項)。
会社更生手続開始決定ののち、裁判所は更生管財人を選任します。

④債権の届出～確定

更生手続への参加を希望する債権者は、裁判所が定める債権届出期間内に債権を届け出る必要があり(会社更生法138条1項)、届出を行わなかった場合にはその債権は原則として失権することになります。
債権届出期間内に届けられた債権や担保権などに関する認否は更生管財人が作成する認否書にすべて記載されることとなります。認否書に記載のある債権のうち、調査期間内に異議が出なかった債権に関しては債権額が確定します。

⑤会社財産の評定

会社が有するすべての財産は、更生管財人により更生手続開始時における時価を基準に評定がなされます。評定が終わると、裁判所に提出するため、賃借対照表や財産目録が作成されます。

⑥更生計画案の提出～認可

更生管財人は、債権届出期間の経過後、これまでの調査結果や債権者の意見等に基づき、更生計画案を作成して裁判所に提出します(会社更生法184条1項)。
この更生計画案が正式な更生計画として法的効果を付与されるためには、更生計画案につき、債権者や株主を集めた関係者集会による決議と裁判所による認可決定の双方が必要となります。
裁判所の認可決定には会社更生法199条2項の要件に該当することが認められることが必要です。

⑦更生計画の遂行

更生計画に従って会社が債務の弁済を行います。

⑧更生手続の終結

更生計画に定められた債務の弁済が終了したとき、又は、3分の2以上の額の弁済がなされ、更生計画が遂行されないおそれがあると認める場合でないときは、裁判所により更生手続終結の決定がなされます。この決定をもって更生手続は終結します。

会社更生手続のメリット・デメリット

①メリット

会社更生手続は、会社を存続させたまま経営回復を図ることができる手続です。そのため、解雇による従業員の失業や積み重ねたノウハウの喪失を避けることができます。
また、担保権など優先権を有している強力な債権であっても、その行使に制限をかけることができる点も会社更生手続の大きなメリットとなります。

②デメリット

会社更生手続のデメリットとしては、手続に必要な費用が数千万円以上と高額となる傾向にあり、更生が必要であるような会社にとっては費用の捻出が困難であることが挙げられます。
また、上述の通り、様々な手続が必要であることから、会社更生手続の開始から終了までが長期間にわたることも少なくありません。
さらに、会社更生が行われていることにより、会社に対する社会的信頼が失われてしまうおそれがあります。

民事再生と会社更生の違い

①経営陣の退任

民事再生の場合には、経営陣は退任することが強要されておらず、引き続き経営陣として、経営に参画することができます。

これに対して、会社更生手続きにおいては、手続きが開始した時点で、会社の事業の経営権および管理処分権が、すべて管財人へと専属的に委譲されることになり、現経営陣の退任が必須です。

②担保権付きの債権や、株主権の扱い

民事再生手続きによる場合、担保権者には別除権が認められているため、民事再生手続きの外で担保権の実行を行うことが許されています。

また、株主に関する権利も変更されることはないため、引き続き株主としての権利を保有することになります。

これに対して、会社更生手続きにおいては、担保権者に別除権たる権利が認められておらず、会社更生手続きの中で処理されます。

また、更生計画の中で株主の権利変更について定めることが必要とされているため、株主権に変更が起こります。

③手続きを利用することができる主体

民事再生手続きを利用することができる主体は、株式会社に限られず、合弁会社や合資会社、合同会社も含まれています。

また、個人も活用することができます。

これに対して、会社更生手続きは、活用できる主体が「会社」に限られており、会社の中でも株式会社に限られています。

④手続きを遂行する者

民事再生手続き・会社更生手続きいずれも、裁判所が決定を行い進めるものです。

民事裁判の手続を主導・監督を行う者は裁判所によって選任された監督委員であるものの、民事再生手続きや会社の経営を進めていくのは債務者である会社です。

これに対して、会社更生手続きにおいては、会社更生の手続や会社の経営を行うのは、債務者である会社ではなく、裁判所によって選任された更生管財人です。

民事再生手続・会社更生手続に関してお困りの方は梅田パートナーズ法律事務所までご相談ください

民事再生や会社更生は、債務超過状態からの回復・更生を図る点では同様の目的を有していますが、それぞれについて、かかる費用やタイムスケジュール、メリット、デメリットに違いがあります。

なお、民事再生とひとくくりにしていますが、自力再建型・スポンサー型・清算型・プレパッケージ型などの種類があり、それぞれにメリットデメリットがあります。

また、法的手続きであるだけに、厳格な形式を守る必要があり、法的観点から検討するべき事項も多岐にわたります。

債権者に対する対応など、知識経験が必要な手続きもあるため、民事再生や会社更生に詳しい専門家である弁護士に相談することが好ましいといえます。