バイアウトの手法は3つ！それぞれの特徴・メリット・デメリット・選び方を解説

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事業の承継や企業再編、経営の独立を目指す際に、選択肢として注目されているのが「バイアウト」という手法です。日本ではこれまでIPO（株式上場）が主な出口戦略とされてきましたが、近年は後継者問題の深刻化や上場企業の非上場化ニーズなどを背景に、バイアウトがより現実的かつ柔軟な選択肢として広がりを見せています。

本記事では、3つのバイアウト手法について、特徴・メリット・デメリットをわかりやすく解説します。

この記事の監修者

弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大

資格・登録機関	・大阪弁護士会（登録番号 49195） ・中小企業診断士（登録番号 412306） ・認定経営革新等支援機関（認定支援機関ID 107527005106）
所属団体	・大阪中小企業診断士協会 ・日本中小企業診断士協会 ・全国倒産処理弁護士ネットワーク ・大阪青年会議所

バイアウトとは

バイアウトとは、企業の株式を取得することで経営権を獲得する手法の総称です。M&Aの一種であり、株式の過半数を取得することによって実質的に会社の意思決定を行う権限を手にする点が特徴です。かつては主に海外で見られた手法でしたが、現在では日本でも事業承継や企業再生の場面で活用されるケースが増えています。とくに中小企業やスタートアップの出口戦略として注目されています。

3つのバイアウト手法とその違い

バイアウトには「EBO」「MBO」「LBO」という3つの代表的な手法があります。それぞれの手法は、誰が株式を取得するのか、資金をどのように調達するのか、といった点で異なります。企業の状況や目的に応じて最適な手法を選ぶことが、成功の鍵を握ります。

EBO（エンプロイー・バイアウト）の特徴と目的

EBOとは、企業の従業員が自社の株式を買い取り、経営権を取得する方法です。オーナーや経営者が引退する際に、外部の第三者ではなく社内の従業員に事業を引き継がせることで、企業文化や理念、ノウハウを継承しながら世代交代を実現できます。とくに、後継者が見つからない中小企業では、長年勤めた信頼のおける社員に託す形で事業を存続できるという意味で、選択肢として有効です
。
EBOのメリットは、社内で事業が完結するため外部との摩擦が起きにくく、従業員の信頼も得やすい点です。経営方針の急激な変更が避けられることに加え、既存の戦力を維持したままスムーズに事業を引き継ぐことが可能です。

一方で、デメリットとしては、従業員に十分な資金力が求められることや、経営経験の乏しい従業員が急に経営者となることによる運営上のリスクが挙げられます。また、従業員の間で「誰が後継となるのか」という点で不公平感が生じると、内部の不和や離職に繋がる恐れもあります。

MBO（マネジメント・バイアウト）の特徴と目的

MBOは、現在の経営陣が自社の株式を買収し、経営権を確立する方法です。親会社や創業者などの既存株主から独立したいという動機や、意思決定のスピードを高めたいという目的から選ばれるケースが多く、特に非上場化によって柔軟な経営体制を築きたい企業に適しています。

事業承継の一環としても広く活用されており、現場を熟知した経営陣によって事業を持続・発展させていく狙いがあります。

MBOのメリットは、既存の経営体制を維持しつつ、より強固な経営権を得ることでスピーディーな経営判断が可能となる点です。社内外の混乱を抑えながら企業の方向性を明確に打ち出すことができ、上場企業であれば非上場化によって短期的な利益圧力から解放され、中長期的な戦略に集中できます。

ただし、MBOには多額の資金が必要であり、経営陣自身が大きなリスクを背負うことになります。資金調達に失敗した場合はMBOの実現自体が困難になり、また経営陣に近しい関係者ばかりが株主になることで、外部からの健全なチェックが働きづらくなるリスクも存在します。

LBO（レバレッジド・バイアウト）の特徴と目的

LBOは、買収対象となる企業の資産や将来の収益力を担保にして資金を借り入れ、その資金で企業を買収する手法です。自己資金の少ない買い手でも大規模な企業を買収できる点が特徴で、外部の投資ファンドや事業会社が、成長性の高い企業を対象にこの手法を選ぶことが多く見られます。経営者や経営陣によるMBOと組み合わせて実施されることもあります。

LBOのメリットは、自己資金を抑えながらも大規模な買収が可能になることです。対象企業のキャッシュフローを活用できるため、初期投資のハードルが下がり、戦略的なM&Aが行いやすくなります。

ただし、買収された企業側に大きな返済負担がのしかかるため、財務体質の悪化や資金繰りの悪化といったリスクも伴います。とくに、キャッシュフローが不安定な企業では、LBOが原因で経営危機に陥ることもあるため、事前の財務分析と返済計画が不可欠です。

バイアウト手法の選び方

バイアウトを検討する際には、自社の経営状況や将来のビジョン、資金力、継承希望者の有無などをもとに、適切な手法を選ぶことが重要です。それぞれのバイアウト手法には異なる目的や特徴があるため、どの方法が自社にとって最も現実的かつ有効かを見極めることが、円滑な事業承継や企業成長に直結します。

後継者不在の中小企業にはEBOが適している

企業の後継者が見つからず、社内の信頼できる従業員に経営を引き継ぎたいと考えている場合は、EBO（エンプロイー・バイアウト）が有力な選択肢となります。特に、長年勤務している従業員に理念や価値観を理解したうえで経営を任せたいケースでは、従業員による買収は企業文化を維持しやすく、従業員の納得感も得られやすい方法です。

ただし、資金面での支援や外部投資家の活用も併せて検討する必要があります。

既存の経営陣に経営を任せたい場合はMBOが現実的

現経営陣がすでに企業の運営に深く関わっており、そのまま継続的に経営を担っていく体制が望ましい場合は、MBO（マネジメント・バイアウト）が最適です。株主構成を経営陣中心に再編成することで、迅速で柔軟な経営判断が可能になり、外部の影響を受けにくい経営体制を構築できます。

特に非上場化による企業改革や、親会社からの独立を図る際に効果を発揮します。

資金力に乏しい場合やスピード重視ならLBOも選択肢

買収側に大きな資金がない場合でも、企業の将来的な収益や資産を活用して買収するLBO（レバレッジド・バイアウト）を検討することができます。特に投資ファンドや外部企業が買収に関与するケースでは、LBOを活用してスピーディーに経営権を獲得する事例が多く見られます。

ただし、財務面でのリスクが高まるため、対象企業のキャッシュフローや市場の安定性を十分に分析した上で進める必要があります。

まとめ：目的に応じたバイアウトの選択が企業再建への鍵

バイアウトは、経営権を移転しながら企業の再建や成長を図る強力な手段です。EBO・MBO・LBOといった各手法の特徴を正しく理解し、自社の現状と将来像に合った方法を選ぶことが求められます。専門家のサポートを得ながら準備を進めることで、より確実な成果を期待することができます。

梅田パートナーズ法律事務所では、事業承継・M&A・組織再編に関する豊富な実績をもとに、企業の実情に応じたバイアウトスキームのご提案が可能です。初回相談は無料で承っておりますので、「どの手法が適しているか知りたい」「資金や契約面の不安を解消したい」といったお悩みがある方は、ぜひ一度ご相談ください。