法人・会社が破産すると代表者は損害賠償責任を負う?負わない?

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法人・会社が破産すると代表者は損害賠償責任を負う?負わない?

2020.10.23

この記事を監修した弁護士

弁護士 西村 雄大
梅田パートナーズ法律事務所

大阪弁護士会【登録番号 49195】

法人・会社が破産したとき、代表者が損害賠償責任を負うのではないかと不安に感じる方は多いのではないでしょうか。結論から言えば、損害賠償責任を負うケースと負わないケースがあります。ここでは、法人・会社が解散したときの損害賠償責任について、詳しくご紹介します。

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代表者が損害賠償責任を負うケース

法人・会社の代表者である代表取締役や代表理事は、法人・会社と委任契約の関係にあります。そのため、法人・会社を破産させた時点で責任を問われることはありません。

ただし、代表者が著しく不適切・不当・不法な経営判断、行為をしたことで法人・会社に損害を与えた場合は別です。このような問題行為によって法人・会社が破産した場合には、法人・会社や債権者などに対して、損害賠償の支払いが必要になる可能性があります。

法人・会社に対して損害賠償責任を負う理由

代表取締役や代表役員などは、法人・会社に対する「善管注意義務」や「忠実義務」を負っています。

会社経営における善管注意義務とは、「代表者は委託契約の受任者として善良な管理者の注意をもって経営する必要がある」とする法的義務です。

そして、忠実義務は善管注意義務と同質の義務で、「会社の理事や取締役は会社のために忠実に業務を遂行する必要がある」という法的義務です。

このように、善管注意義務・忠実義務を怠ったことで法人・会社が損害を受けた場合には、法人・会社に対して損害賠償責任を負います。

また、法人・会社の代表者に対する損害賠償請求権は、破産の際に破産財団に組み込まれます。そのため、破産手続きの際に裁判所が選任する破産管財人から損害賠償請求されます。

そして、支払った損害賠償金は、各債権者への配当や弁済に充てられます。

法人・会社に対して損害賠償責任を負わないケース

代表者が法人・会社に対して損害賠償責任を負うのは、善管注意義務・忠実義務に違反した場合のみです。経営に尽力したにもかかわらず倒産したようなケースでは、損害賠償責任は問われません。

そのほか、単に経営者としてのスキルやノウハウに乏しく、破産をやむを得ない状況に追い込まれた場合にも、損害賠償責任は問われないでしょう。

会社の財産を私的に流用したり、回収の見込みがないことを知りながら債権を買い取ったりした場合は、損害賠償責任を問われる可能性があります。

損害賠償請求の際に関係する役員責任査定制度とは

代表者に対する損害賠償請求は、基本的に訴訟で請求します。しかし、訴訟の場合は手続きに時間がかかるため、破産手続きに支障をきたす恐れがあります。

そのために用いられているのが役員責任査定制度です。これは、裁判所が損害賠償請求額の査定を行う制度です。

異議の訴えができるのは、役員責任査定の決定書を送達した日から1ヶ月以内に限られます。また、異議の訴えが提起された際には、通常の訴訟を担当する裁判所で手続きをします。これにより、迅速に損害賠償請求額を決定できるため、破産手続きへの影響を抑えることが可能です。

第三者に対する損害賠償責任を負うケース

代表者は、法人・会社以外の第三者に対しても、損害賠償責任を負う場合があります。代表的な第三者は「債権者」です。法人・会社が破産すると、債権者は十分に債権を回収できなくなるため、代表者に対して厳しく責任追及をするケースがあります。

法人・会社に対して損害賠償請求を支払った場合、第三者である債権者は、法人・会社に対して損害賠償請求をすることで、損失を補填できます。代表者が重大な過失によって職務執行を怠ったり、営業報告書や会計書類などに虚偽の内容を記載したりしたことで第三者が損害を受けた場合は、第三者に対して損害賠償責任を負います。

たとえば、代表者が法人・会社の経営状況を容易に認識できたにもかかわらず、職務遂行を怠ることで法人・会社の財産を使い込んだことで破産した場合には、第三者に対して損害賠償責任を負うでしょう。

なお、法人・会社の損害賠償請求権と、第三者の損害賠償請求権の両方が存在する場合、破産管財人による法人・会社の損害賠償請求権の行使が優先されるべきといわれています。

まとめ

法人・会社が破産したからといって、代表者が損害賠償責任を負うとは限りません。違法行為や重大な過失によって法人・会社が破産した場合には、法人・会社に対して損害賠償責任を負う可能性があります。破産に伴うトラブルが気になる方は、弁護士に相談することをおすすめします。梅田パートナーズ法律事務所は、破産手続きの代行、アドバイス、情報提供、各種サポートなどを行っております。経営者様のお気持ちにより沿ったきめ細かな対応を心がけておりますので、お気軽にご相談ください。

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