M&Aでは弁護士は何をする？業務内容や役割・費用相場を解説【大阪の弁護士 西村 雄大監修：梅田パートナーズ法律事務所】

M&Aでは弁護士は何をする？業務内容や役割・費用相場を解説

M&A（企業の合併・買収）は、は多くの法的リスクが潜んでおり、成功を収めるためには専門的な知識が不可欠です。そこで重要な役割を果たすのが、M&Aに精通した弁護士です。本記事では、M&Aにおける弁護士の役割や業務内容、そして依頼費用の相場について詳しく解説します。

M＆Aにおける弁護士の役割

M&Aのプロセスは複雑であり、多岐にわたる専門知識が必要です。特に法的な側面においては、弁護士が果たす役割が非常に大きいです。ここでは、M&Aにおける弁護士の主な役割について解説します。

法的リスクの洗い出し

M&Aにおいて、弁護士の最初の重要な役割は、法的リスクの洗い出しです。企業の合併や買収には多くの法的リスクが伴います。例えば、買収対象企業が過去に行った取引や契約に関するリスク、知的財産権や労働問題、さらには環境規制などの法的な問題が潜んでいることがあります。

弁護士は、これらのリスクを見逃さないようにデューデリジェンスを行い、潜在的な問題を明らかにします。

法的なアドバイス

法的リスクが洗い出された後、そのリスクをどのように管理し、回避するかについてのアドバイスが必要です。弁護士は、企業の経営陣に対して、どのようなスキームを採用すべきか、契約書にどのような条項を盛り込むべきかなど、具体的かつ実務的な助言を行います。

書類作成や手続きのサポート

M&Aの過程では、多くの法的書類や手続きが必要になります。これらの書類が法に則って正確に作成され、適切な手続きを踏むことができるかどうかは、M&Aの成否に大きく影響します。弁護士は、契約書や基本合意書、秘密保持契約書など、M&Aに関連するさまざまな書類の作成やチェックを行い、手続きがスムーズに進行するようサポートします。

代理人としての交渉

M&Aにおいては、相手企業との交渉が重要です。弁護士は、企業の代理人として、相手企業との条件交渉や契約締結を進めます。特に、法律事務に関わる交渉は弁護士にしかできない業務であり、企業の利益を最大化するために必要不可欠な役割を担います。また、取引先や金融機関、労働組合など、さまざまなステークホルダーとの交渉も弁護士が担当することが多いです。

アドバイザリー

M&Aにおけるアドバイザリー業務も、弁護士の重要な役割の1つです。M&Aプロジェクト全体に対する戦略的な助言や、取引の進行管理、企業価値の算定、スキーム選択などを行います。

また、M&Aの初期段階からクロージングまで、企業にとって最適な戦略を提案し、成功に導くための支援を行います。

M＆Aにおける弁護士の必要性

M&Aを成功させるためには、弁護士のサポートが欠かせません。ここでは、弁護士が必要な理由について解説します。

法的リスクによって大きな損害を受ける事態を防ぐ

M&Aにおいて最も懸念されるのは、法的リスクが現実化し、企業に多大な損害を与えることです。例えば、買収後に過去の法的問題が顕在化し、多額の賠償金を支払う羽目になるといった事態は避けなければなりません。弁護士は、法的リスクを事前に洗い出し、それに対する対応策を講じることで、こうしたリスクを抑えます。

交渉を有利に進める

M&Aでは、企業間の交渉が重要な局面を迎えることが多々あります。特に、売り手企業と買い手企業の間での価格交渉や、条件設定においては、法律的な知識が求められます。弁護士が代理人として交渉に加わることで、法律的な観点から有利な条件を引き出すことが可能になります。

紛争が起きた際に早期解決を目指す

M&Aのプロセスでは、従業員や取引先などさまざまな利害関係者との間で紛争が発生することがあります。このような紛争が長引くと、企業にとって大きな負担となり、M&Aの成功が遠のくことになります。弁護士は、こうした紛争を迅速に解決するための専門知識と経験を持ち、企業の利益を守るために尽力します。

M＆Aにおける弁護士の業務内容

弁護士はM&Aのさまざまな段階で多岐にわたる業務を担当します。主な業務内容について詳しく見ていきましょう。

法務デューディリジェンス

法務デューディリジェンスは、M&Aにおける法的なリスクを洗い出すための調査です。弁護士は、買収対象企業の内部資料や契約書、知的財産権、労務管理の状況などを詳細に調査し、潜在的な問題点を見つけ出します。これにより、企業はM&Aのリスクを適切に評価し、リスク管理の計画を立てることができます。

契約書の作成

M&Aでは、多くの契約書が必要となります。例えば、秘密保持契約書、基本合意書、最終契約書などが挙げられます。弁護士は、これらの契約書の作成を担当し、企業にとって不利な条項が含まれないように注意を払いながら、契約内容を精査します。

契約書の内容次第では、後に大きな紛争を引き起こす可能性があるため、弁護士による契約書の作成・チェックは非常に重要です。

交渉の代理

M&Aの条件交渉は、取引の成功を左右する重要なポイントです。弁護士は、企業の代理人として、相手企業やその他のステークホルダーとの交渉を行います。特に、法的な問題に関する交渉や、契約条項に関する議論では、弁護士の専門知識が大いに役立ちます。また、相手企業との交渉だけでなく、取引先や金融機関、労働組合などとの交渉も弁護士が担当することが多いです。

M＆Aにおける弁護士の依頼費用の相場

M&Aにおける弁護士の費用は、依頼内容や案件の規模によって異なりますが、大体の相場は下記のとおりです。

スポット依頼の費用

特定の業務を依頼する場合、スポットでの依頼が一般的です。例えば、契約書の作成や法務デューディリジェンスを依頼する場合、1件あたりの費用は数十万円から数百万円程度が相場となります。特に、M&Aの規模が大きくなるほど、費用も増加する傾向にあります。

顧問契約の費用

弁護士と顧問契約を結ぶことで、M&Aの進行中に発生するさまざまな法的問題に随時対応してもらうことができます。顧問契約の費用は月額数万円から数十万円程度が一般的であり、契約内容や企業の規模によって異なります。

アドバイザリー契約の費用

M&A全般にわたるサポートを依頼する場合、アドバイザリー契約を結ぶことが一般的です。この場合、着手金やリテイナーフィー、中間報酬、成功報酬といった費用が発生します。成功報酬は取引金額の数パーセントが相場であり、取引金額が大きいほど報酬も増加します。例えば、取引金額が5億円の場合、成功報酬は5%程度となり、2,500万円程度の費用がかかります。

まとめ

M&Aにおいて弁護士は、法的リスクの管理から契約書の作成、交渉の代理、そしてアドバイザリー業務に至るまで、非常に重要な役割を果たします。企業がM&Aを成功させるためには、弁護士の専門知識と経験が不可欠です。弁護士を適切に活用することで、法的なリスクを最小限に抑え、M&Aプロセスをスムーズに進めることが可能になります。

M&Aに関する法的な問題や不安がある場合は、ぜひ梅田パートナーズ法律事務所にご相談ください。M&Aに精通した弁護士が、企業の成功をサポートいたします。

この記事を監修した弁護士

弁護士 西村 雄大
梅田パートナーズ法律事務所
大阪弁護士会【登録番号 49195】