会社解散における清算人には誰がなる？代表清算人と清算人について
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会社を解散すると、営業活動は終了し、その財産の整理を行う範囲内でのみ存続する清算会社となります。そして、取締役は退任することになり、取締役に代わって、清算会社としての清算という事務を執行していくのが、「清算人」です。
この記事の監修者
弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大
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今回の記事で書かれている要点 (目次)
清算人の選任方法
定款の定め
あらかじめ定款で、会社が解散した時の清算人を定めておいた場合はその者が清算人となります。ただし、実際は、定款に清算人を定めている会社は多くありません。
株主総会決議
会社を解散する場合は、株主総会で、株主の賛成を得る解散決議を行います。その際に清算人を選任することが通常であり、一般的には取締役が清算人となるケースが多くなっています。
法定清算人
定款の定めがなく、株主総会決議で清算人選任の決議が行われなかった場合は、従前の取締役が清算会社の清算人になります。
代表清算人
清算人が複数人いる場合は、代表清算人をおくことができます。
法定清算人の場合、代表取締役だった者が当然に代表清算人となります。
清算人が選任された時は、解散日から2週間以内に、法務局で「清算人選任登記」をする必要があります。通常は、「解散登記」と同時に申請されます。
会社の経営が上手くいかない場合、経営者が高齢で後継者がいない、見つからないため、継続が困難な場合、会社の解散という選択を検討することになります。
会社の解散は、会社の法人格の消滅を意味するため、重要な決定であり、株主総会での決定を必要とします。
そして、会社の解散後は、会社に帰属していた財産の換金と株主への分配である清算手続きを行うことが必要です。
会社の経営を行うのは、代表取締役をはじめとする取締役ですが、会社の解散に伴って会社の取締役は退任することになります。
そこで、会社解散後の清算業務の執行を行う清算人を選任することになります。
清算人には誰がなるのか、清算人の役割とは何かについてご紹介します。
会社解散における清算人とその役割
・会社清算人には誰が選任されるか
会社の清算人の選任方法は、以下のいずれかによります。
①定款に定めがある場合には、その者
②株主総会に決議で清算人を決める方法
③取締役がそのまま清算人となる方法
④裁判所が清算人を選任する方法
①②の方法で選任すること、すなわち、従前の株主の意思に基づいて清算人を選任することが原則となっています。
清算人の選任は会社解散の決議を行う株主総会と同時にすることが多くなっています。
①②の方法で清算人を選任することができなかった場合には、取締役がそのまま清算人になります。
もっとも取締役が死亡しているなどする場合、裁判所が選任することになります。
清算人の役割
清算人は会社の解散後に業務を開始するところ、会社の解散時点で終了していない業務の完成を行います。
そして、債権の回収や、残った会社財産の換価を行い、債務の弁済を行います。
債務の弁済を行ってもなお、残余する財産がある場合には、これを株主に分配することになります。
これらのことが終了したら、決算報告書を作成し、株主総会の承認をもらいます。
その後、清算終了後２週間以内に、法務局に清算完了の登記を行います。
清算人はここまでの業務を、忠実義務に反しないように行う必要があります。
このほかにも、清算人は、株主に対する報告義務、利益相反取引の回避義務、競業避止義務等の義務を負います。
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弁護士ご紹介
西村 雄大
弁護士の西村 雄大と申します。これまで「弁護士」という職業は、一般的にどこか取っ付き難い職業として認知されていたのではないかと思います。
今はインターネットなどを通じて、ある程度の知識は誰でも取得できるようになりました。法律に関しても同じです。
このような時代だからこそ、弁護士に頼んでよかったと思っていただけるよう、プラスアルファの情報・一つ上のサービスを心掛けて対応します。
弊所代表弁護士の西村雄大が「法人破産」に関する書籍に著書(共著)として参加し出版しております。
経 歴
- 2010
- 京都大学 卒業
- 2012
- 神戸大学法科大学院 卒業
- 2012
- 司法研修所
- 2013
- 弁護士 登録
- 2014
- 中小企業診断士 登録
- 2014
- 梅田法律事務所 設立
- 2015
- 経営革新等支援機関 認定
- 2017
- 梅田パートナーズ法律事務所 改称
著書および論文名
- ・著書(共著)：法人破産申立て実践マニュアル（野村剛司 編著/青林書院）
- ・法学セミナー平成26年10月号「倒産法の魅力と倒産法の学修」
- ・物流業界の未来を創る雑誌「物流新時代」にて「西村弁護士の法律相談室」を連載
テレビ出演
・2025年 日本テレビ様のnews zeroにて「脱毛サロン“ミュゼ”「解散を決定」」についてリモート出演しました。
・2025年 日本テレビ様のnews zeroにて「脱毛サロン“ミュゼ”休業「給料未払い」」についてリモート出演しました。
提供元：日テレNEWS NNN
・2025年 関西テレビ様の「newsランナー」にて、「ミュゼプラチナム従業員が破産申し立て」についてコメント出演しました。
・2024年 関西テレビ様の「ドっとコネクト」にて、「アリシアクリニックの破産」についてリモート出演しました。
・2024年 日本テレビ様の「news zero」にて、「アリシアクリニックの破産 利用者への返金」についてコメント出演しました。
・2024年 MBS 毎日放送様の「よんチャンTV」にて、「船井電機 突然の破産」についてコメント出演しました。
・2022年 MBS 毎日放送様の「よんチャンTV」にて、「スーパーマーケット ツジトミの倒産」についてコメント出演しました。
事務所概要
- 住所
- 〒530-0047 大阪府大阪市北区西天満4-6-4 Ｒ－Ⅱビル2階
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・京阪電鉄「北浜駅」「なにわ橋駅」より徒歩5分
・大阪メトロ「淀屋橋駅」より徒歩10分 - 電話番号
- 0120-074-013
(電話受付時間：土日祝日問わず 9：00～22：00) - 営業時間
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※土日祝日は事前にお電話いただくことで対応可能 - 備考
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