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会社をたたむ方法は3つ!流れ・費用・適切なタイミングを解説

2021.12.27

この記事を監修した弁護士

弁護士 西村 雄大
梅田パートナーズ法律事務所

大阪弁護士会【登録番号 49195】

会社をたたむ際は、手続きの流れを事前に確認し、計画的に進める必要があります。従業員への給与の支払い、債務の返済など、行うべきことはさまざまです。また、どのようなタイミングで会社をたたむことになるのかもチェックしておきましょう。ここでは、会社をたたむ方法や流れ、費用、タイミングなどについて詳しくご紹介します。

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会社をたたむ方法3つ

会社をたたむとき、次のいずれかの手段を取ることになります。

倒産

倒産の方法には、会社を消滅させる「破産」、会社の存続を前提とした「民事再生」があります。債務の返済ができない状況では、破産を選択せざるを得ません。債務があっても、状況が多少変われば返済を再開できる可能性がある場合は、民事再生を検討しましょう。債権者の同意を得る必要がありますが、成功すれば債務の負担を抑えつつ再建を目指すことができます。

ただ、中小企業においては民事再生が認められないケースが多いため、「倒産=破産」と捉える場合もあります。

廃業

廃業とは、会社の事業を自主的にやめることです。倒産との違いは、債務超過になっているかどうか、借金があるかどうかなどです。廃業の場合、借金が全くない、あったとしても少額であるケースが多いでしょう。

廃業の原因は債務超過や借金ではなく、経営者の高齢化や健康問題、後継者不在などです。

解散

解散とは、会社の事業を全て停止し、会社を消滅させることです。解散する場合、経営状況が悪化していることが多いでしょう。しかし、倒産するほどには追い込まれておらず、倒産する前に会社の事業を停め、会社を清算するということになります。

会社をたたむときの流れ

会社をたたむ際の流れは次のとおりです。

1.株主総会での特別決議

株主総会の特別決議は、発行済株式総数の過半数を持つ株主が出席し、3分の2以上の賛成によって可決されます。つまり、解散に反対する株主が多い場合は可決されません。解散の決議を行った際は、会社をたたむ際の手続きを行う「清算人」を選定します。

2.会社の解散と清算人の登記

解散決議から2週間以内に会社を解散し、清算人の専任を登記します。

3.会社解散の届出

解散の登記後、税務署や自治体などへ会社の解散を届け出る必要があります。また、解散登記から5日以内に年金事務所に「被保険者資格喪失届」と「健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届」を提出します。

さらに、10日以内に職業安定所(ハローワーク)へ「雇用保険被保険者資格喪失届」と「雇用保険被保険者離職証明書」を提出します。そして、全従業員の退職手続きの完了後、「雇用保険適用事業所廃止届」を提出しましょう。

4.解散の官報への公告

会社を解散する際は、債権者に対してその旨を知らせるために、官報に公告する必要があります。公告から2ヶ月以上が経過すると、次の手続きへ進むことができます。

5.解散時の決算報告書の作成

会社を解散した際は、その時点での貸借対照表と財産目録を作成します。また、事業年度開始から解散までにおける損益計算書の作成も必要です。これらの内容を踏まえて決算報告書を作成し、記載されている金額に基づいて法人税を計算します。

解散した日から2ヶ月以内に確定申告し、法人税を含む各種税金を納付する必要があります。

6.残余財産の株主への分配

破産を選択する場合、破産管財人が有価証券や不動産などを換価し、債権者に返済します。また、解散を選択しても、債務を全額返済できない場合は破産手続きに切り替えることになります。全ての債権者の債務を完済し、残った資産は株主へ分配しなければなりません。

7.清算結了時の決算報告書

残った資産の株主への分配が完了したら、その時点までの清算結了決算報告書を作成します。そして、株主総会の承認を得ることで法人が消滅します。

8.清算結了登記

清算結了決算報告書の株主総会での承認後、2週間以内に法務局で決算結了の登記を行い、それが完了すれば会社の登記簿が閉鎖されます。

9.清算結了の確定申告

清算結了後、1ヶ月以内に解散した日から精算結了日までの確定申告書を作成し、必要に応じて税金を納めます。

会社をたたむときにかかる費用

会社をたたむときにかかる費用は次のとおりです。

名称 費用
解散登記 30,000円
清算人の選任登記 9,000円
官報公告 1行あたり3,589円
清算結了の登記 2,000円

会社をたたむタイミング

会社をたたむタイミングは次のとおりです。

キャッシュフローが悪化した

金融機関から融資を断られ、事業継続が難しくなった場合、会社をたたむことを検討する方が多いでしょう。再建の見込みがない状況で無理に経営を続けると、債務が膨れ上がります。

経営者に健康上の問題がある

日本では、経営者の高齢化および後継者不在による廃業が相次いでいます。また、高齢になるにつれて健康上の問題が起こりやすくなり、急遽会社をたたむことになるケースが増加します。

人材の確保が困難になってきた

事業によっては、スキルのある人材が必須です。人材はいずれ退職する恐れがあるため、定期的に優秀な人材を新たに雇う必要があります。次第に人材の確保が困難になってきて、事業継続ができなくなり、廃業を選択するケースは少なくありません。

まとめ

会社をたたむ際は、適切な流れで手続きや決議などを進める必要があります。会社の廃業や倒産、民事再生などに詳しい弁護士のサポートを受けることで、会社をスムーズにたたむことができます。梅田パートナーズ法律事務所では、会社をたたむべきかどうか悩んでいる段階の方の相談も受け付けております。まずはお気軽にご相談ください。

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