M&A取引を円滑に進める表明保証保険とは？仕組み・メリット・活用時の注意点をわかりやすく解説

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M&Aは企業成長や事業承継の有力な手段である一方、取引後に想定外のリスクが顕在化する可能性もはらんでいます。特に問題となりやすいのが、売り手が開示した情報と実態との間に差異があった場合に生じる損害リスクです。

こうしたリスクを軽減し、売り手・買い手双方が安心してM&Aを実行するための仕組みとして注目されているのが「表明保証保険」です。近年は国内でも導入事例が増え、中小規模のM&Aにおいても活用が進んでいます。

本記事では、表明保証保険の基本的な考え方から仕組み、メリット、現在の活用状況、手続きの流れ、注意点までを体系的に解説します。

この記事の監修者

弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大

資格・登録機関	・大阪弁護士会（登録番号 49195） ・中小企業診断士（登録番号 412306） ・認定経営革新等支援機関（認定支援機関ID 107527005106）
所属団体	・大阪中小企業診断士協会 ・日本中小企業診断士協会 ・全国倒産処理弁護士ネットワーク ・大阪青年会議所

表明保証保険とは

表明保証保険は、M&A契約において定められる「表明保証条項」に違反があった場合に生じる損害を、保険会社が補償する仕組みです。これにより、売り手・買い手のいずれか一方に過度なリスクが集中するのを防ぎ、取引全体の安定性を高める役割を果たします。

M&Aでは、買い手がデューデリジェンスを通じて対象企業の実態を調査しますが、時間やコストの制約から、すべてのリスクを完全に把握することは困難です。表明保証保険は、そうした調査の限界を補完するリスク管理手段として機能します。

表明保証の考え方と役割

表明保証とは、売り手が買い手に対し、対象会社の財務状況や法務状態、事業内容などが「真実かつ正確である」と契約上表明し、それを保証することを指します。

この表明保証には、次のような役割があります。

• 情報の正確性を契約上担保する役割
• トラブル発生時の責任範囲を明確にする役割
• 損害が生じた場合に補償請求を可能にする役割

表明保証違反がもたらすリスク

表明保証に違反があった場合、買い手は売り手に対して損害賠償請求を行うことができます。しかし、売り手に十分な資力がなければ補償を回収できないリスクが残ります。また、クロージング後に紛争が生じると、両者の関係が悪化し、経営にも悪影響を及ぼしかねません。

表明保証保険は、こうした補償リスクを売り手個人から切り離すための有効な手段です。

表明保証保険の仕組み

表明保証保険には、次の2つのタイプがあります。

買主用表明保証保険

買主用表明保証保険は、買い手が契約者・被保険者となり、保険料を負担する保険です。表明保証違反による損害が生じた場合、買い手は売り手ではなく、直接保険会社から保険金を受け取ります。

補償範囲をM&A契約より広く設定できる点や、売り手を介さず請求できる点が特徴です。

売主用表明保証保険

売主用表明保証保険は、売り手が契約者となる保険です。表明保証違反が発生した場合、売り手は買い手への補償に要した金額を、保険会社から補填してもらうことができます。

ただし、補償範囲はM&A契約の範囲内に限定され、請求手続きも売り手が行う必要があります。

補償限度額・保険料・保険期間

表明保証保険の補償限度額・保険料・保険期間について解説します。

補償限度額

表明保証保険では、損害額が無制限に補償されるわけではありません。一般的には、売却価格の10〜20％程度が補償限度額として設定されます。

保険料の目安

保険料は、補償限度額の1〜3％程度が一般的です。近年は市場競争の進展により、2％を下回る水準が提示されるケースも増えています。

保険期間

保険期間は、表明保証条項の有効期間に合わせて設定されます。税務関連は6〜7年、その他の項目は2〜3年とするケースが多く、事前に当事者間で合意しておくことが重要です。

M&Aで表明保証保険を活用するメリット

買い手にとっての最大の利点は、補償リスクを売り手の信用力に依存せずに管理できる点です。入札や交渉を円滑に進めやすくなり、資金調達の説明も容易になります。

また、エスクローや追加担保を省略できる場合があり、資金拘束を減らせる点も大きなメリットです。

売り手にとっては、M&A後の賠償責任リスクを軽減し、クリーンイグジットを実現しやすくなる点が魅力です。譲渡代金の早期回収が可能となり、売却後の不安を抑えられます。

表明保証保険の現在の活用状況

表明保証保険は欧米では一般的な制度として定着していますが、日本では2020年頃から徐々に普及が進んできました。現在では中小規模案件から大型案件まで対応可能となり、国内M&Aにおける標準的なリスク管理手段の一つとして認識されつつあります。

表明保証保険の手続きの流れ

NDA締結後、企業概要書や株式譲渡契約書案などを提出し、概算見積を取得します。

その後、保険会社によるリスク審査を経て条件が確定し、保険契約を締結します。M&A実行日にあわせて補償が開始されます。

表明保証保険を活用する際の注意点

既知のリスクや不正行為、特定の法的・環境リスクなどは補償対象外となる場合があります。保険ですべてのリスクをカバーできるわけではない点を理解することが重要です。
また、表明保証保険の引受には、十分なデューデリジェンスが前提となります。調査が不十分な場合、保険加入自体が難しくなることもあります。

まとめ

表明保証保険は、M&Aにおける情報リスクや補償リスクを適切に分散し、売り手・買い手双方にとって安心感のある取引を実現する手段です。近年は国内でも活用が進み、中小規模のM&Aにおいても導入しやすい環境が整いつつあります。

一方で、補償範囲や免責事項、デューデリジェンスの重要性など、事前に理解すべきポイントも少なくありません。表明保証保険を有効に活用するためには、M&Aアドバイザーや保険仲介者と連携し、自社の状況に適した設計を行うことが不可欠といえるでしょう。