会社の廃業・閉業・解散・清算の違いとは？

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会社の資金繰りや業績が悪化したり後継者不在で事業を継続できなかったりするときは、会社の廃業が選択肢の1つとなります。
廃業や閉業の際には「解散」と「清算」が必要です。

ここでは、会社の廃業・解散・清算の違いや、解散・廃業から清算までの流れを詳しくご紹介します。

この記事の監修者

弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大

資格・登録機関	・大阪弁護士会（登録番号 49195） ・中小企業診断士（登録番号 412306） ・認定経営革新等支援機関（認定支援機関ID 107527005106）
所属団体	・大阪中小企業診断士協会 ・日本中小企業診断士協会 ・全国倒産処理弁護士ネットワーク ・大阪青年会議所

「閉業」と「廃業」の違い

閉業とは

閉業とは、再開することを前提に事業を一時的に終了することをいいます。
閉業の場合、あくまでも一時的な休業であり、将来的には事業活動が再開される見込みがあります。
また、一時的休業という意味の他にも、その日の営業が終了した状態のことを指す場合もあります。

廃業とは

廃業とは、法人又は個人事業主が自主的に事業をやめることをいいます。廃業の場合、閉業と異なり、将来的な事業再開の可能性はありません。
経営者が廃業を選択する理由には、主として、後継者不足や人材不足、経営状態の悪化などがあります。
また、将来への不安や需要の低迷も廃業の理由となりやすく、昨今のコロナ禍では、移動自粛の影響を受けた旅館・ホテル業での倒産が目立っています。

廃業には、後継者不足や人材不足などといった悩みから解放されるといったメリットや経営状態の悪化による債務の増大を防ぐことが可能というメリットがありますが、反対に、従業員を解雇することになるというデメリットがあります。

会社の廃業・解散・清算の違い

まずは、会社の廃業・解散・清算の違いについて、詳しくみていきましょう。

廃業とは

廃業とは、経営者が自ら会社の経営をやめることです。似た言葉に倒産がありますが、これは資金繰りの問題で取引先や従業員への支払いが追い付かなくなり、会社の経営ができなくなることです。

解散とは

会社の解散は、会社を清算して会社を消滅させるための手続きのスタート地点です。会社法では、会社の解散理由は以下とされています。

・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散事由の発生
・株主総会の決議
・合併により会社が消滅する場合
・破産手続開始の決定
・裁判所による解散命令
・休眠会社のみなし解散の制度

資金繰りや業績の悪化、後継者不在などが理由の場合は、「株主総会の決議」か「破産手続き開始の決定」が解散理由になります。

清算とは

会社を解散しただけでは、会社は消滅しません。会社に資産と負債が残ったままになるため、清算手続きによって資産の売却や債券の回収などを行う必要があります。清算の手続きの種類は次の2つです。

通常清算

通常清算では、会社の清算人が売掛金や在庫などをお金に換えて、債務を支払うことで清算を完了します。会社の債務を全て支払い可能な場合に行われる清算方法です。

特別清算

特別清算は、会社に残っている資産では債務を完済できない可能性がある場合に行われる清算方法です。裁判所に「特別清算」を申し立てたうえで、裁判所の監督下で清算します。

また、破産手続きも特別清算と同様に、裁判所へ「破産の申し立て」を行ったうえで裁判所の監督下で清算します。さらに、裁判所が選任した「破産管財人」が清算手続きを行うことが特徴です。

通常清算の流れ

通常清算は、会社法で定められた解散理由によって解散すると同時に手続きがスタートします。解散後の手続きの流れは次のとおりです。

（1）解散・清算人選任登記
法務局にて、会社を解散したことと、清算人の氏名などの登記を行います。清算人は会社の経営者か弁護士がなることが一般的ですが、株主総会の決議によって取締役のうち一部の者に選任することも可能です。 また、定款で事前に定めておいた人物も清算人にできます。

上記、いずれの方法も選ばない場合は、解散時の取締役が清算人になります。

（2）債権 申出の催告手続きを行う
官報公告で、会社が解散したことを債権者に知らせるとともに、一定期間内の債権申出を求めます。また、会社が事前に把握している債権者には、個別に通知して催告します。官報は国が発行している新聞のようなもので、各都道府県の県庁所在地にある官報販売所で購入可能です。また、ウェブサイトからは、無料で過去30日分の官報を閲覧できます。

（3）財産目録・賃借対照表の承認
清算人が作成した財産目録と賃借対照表を株主総会で承認します。財産目録は、個々の現預金や売掛金といった資産と、買掛金や借入金などの負債、資産から負債を差し引いた正味資産を記載した表です。

賃借対象表は、財産目録の内容を踏まえた資産と負債の概要を記載した表です。

（4）資産の売却と債権の回収
会社の資産を売却するとともに、貸付金や売掛金といった債権を回収します。

（5）債務を弁済する
資産の売却と債権の回収によって得た資金で、会社の債務を返済します。この段階で、債務を完済できないことがわかれば、倒産手続きへ切り替えて、特別清算か破産の申し立てを行います。

（6）残った財産を株主に分配する
すべての会社債務を完済しても残った財産は株主に分配します。

（7）決算報告の承認を受ける
清算人が作成した決算報告が株主総会で承認されると、会社が消滅します。決算報告書の記載事項は、清算手続き中の収入や支出、残った財産の額、株主1人あたりの分配額などです。

（8）清算結了を登記する
法務局で清算結了を登記すれば、会社の登記簿が閉鎖されて手続きは完了です。清算結了登記の申請書には、株主総会における決算報告の承認を証明するために、株主総会の議事録と決算報告の添付が必要です。

特別清算の流れ

続いて、特別清算の流れをみていきましょう。

（1）株主総会で解散決議を行う
株主総会の特別決議にて、会社を解散することを決議します。

（2）債権申出の催告手続きを行う
通常清算と同じく、官報公告で会社の解散を知らせて、債券申出を催促します。

（3）裁判所に特別清算を申し立てる
特別清算開始申立書と下記の添付書類を本店所在地を管轄する地方裁判所に提出し、特別清算を申し立てます。なお、申し立ては清算人だけではなく、債権者や株主、監査役でも行えます。添付書類は次のとおりです。

・定款
・会社の登記事項証明書
・解散決議を行った株主総会の議事録
・決算書（直近2～3年分）
・株主名簿
・債権者一覧表
・財産目録
・清算貸借対照表
・清算人の履歴書
・債権者の特別清算申立てに対する同意書
・債権申出催告をした官報公告の写し

（4）裁判所による特別清算開始決定
特別清算の必要性が認められr田場合は、裁判所が特別清算開始決定を行います。

（5）負債額が確定する
債権申出に基づき、債券の有無と金額を確認します。また、会社が把握している債権と合算して、負債額を確定します。

（6）協定案の提出
清算人が債権者との協定案を作成します。協定案は、債務の処理方法を債権者と和解するための案です。協定案には、弁済の時期や弁済率、残った債務の免除、担保付き債券の処理方法などを記載します。

（7）債権者集会で協定案を決議する
裁判所の主催で債権者集会を開き、協定案の内容を認めるかどうかを決めます。可決の条件は、「書面投票者を含む決議参加債権者の過半数」、「総議決権額の3分の2以上の賛成」の両方を満たすことです。

可決されたら、裁判所は協定案を認める認可決定を行います。ただし、協定の内容が遂行される見込みがない場合は可決されません。

（8）協定案に基づいて弁済を行う
売掛金などの債権の回収、不動産や在庫などの処分によって返済のための資金を確保したうえで、協定案の内容に基づいて債権者に弁済します。なお、100万円以上の財産を処分するには、裁判所の許可が必要です。そのほか、扱う金額が100万円以上であれば、次の行為にも裁判所の許可を得なければなりません。

・借り入れ
・手形振出し・裏書き
・裁判を起こす
・和解する
・権利を放棄する

また、100万円以下であっても、「事業譲渡」と「裁判所が指定する行為」の実行には裁判所の許可が必要です。

（9）特別決算終結決定
債務の弁済完了後、裁判所が特別決算の終結決定を行います。特別清算終結決定の確定後、特別清算終結が登記されて手続きは完了です。

まとめ

会社の廃業・解散から清算までの流れは複雑なため、専門家のサポートを受けることが大切です。

会社が廃業・解散することになった場合は、「梅田パートナーズ法律事務所」にご相談ください。状況に応じて適切な方法で会社の廃業・解散をサポートいたします。

会社の廃業・解散・清算に関するFAQ

Q「廃業」「解散」「清算」の違いを分かりやすく教えてください。

「廃業」はビジネスをやめること、「解散」は会社を終わらせる法的手続きの開始、「清算」は残務処理のことです。

・廃業（はいぎょう）： 法律用語ではなく、「事業をやめる」という広い意味の言葉です。個人事業主が店を畳むことも、法人が消滅することも含みます。

・解散（かいさん）： 会社法上の手続きです。株主総会の決議などで「営業活動を終了し、会社を畳む準備に入ります」と宣言することです。解散しても、まだ会社は消滅していません。

・清算（せいさん）： 解散した後に行う、在庫の売却、借金の返済、税金の支払い、残った財産の分配などの「後片付け」のことです。これが全て終わって初めて会社は消滅します。

Q会社を畳むまでの具体的な流れと期間は？

最短でも「2ヶ月半〜3ヶ月」かかります。 一般的な「通常清算」の流れは以下の通りです。

1.解散決議・清算人の選任： 株主総会で決定します。

2.解散・清算人選任の登記： 法務局で登記します（ここから会社は清算株式会社になります）。

3.官報公告（かんぽうこうこく）： 「債権者は申し出てください」と官報に2ヶ月以上掲載する義務があります。

4.債務の弁済・財産の分配： 借金を返し、残りを株主に分けます。

5.決算・確定申告： 解散時と清算結了時の確定申告を行います。

6.清算結了の登記： これで会社が法的に消滅します。

Q借金が残っていても「解散」して会社を畳めますか？

いいえ、資産より負債が多い場合は「通常清算」はできません。 通常の解散・清算手続きは、「資産をすべて売れば、借金を全額返せて、お釣りがくる（またはゼロになる）」状態（資産超過）でなければなりません。 借金の方が多い（債務超過）状態で会社を畳む場合は、通常の清算ではなく、裁判所を通した**「破産（はさん）」または「特別清算（とくべつせいさん）」**の手続きが必要になります。

Q会社を放置して「休眠」させるのと、きちんと「解散」するのは何が違いますか？

休眠はコストがかかりませんが、リスクと納税義務が残る点が違います。 税務署に異動届を出して「休眠」すれば、当面の法人税などは発生しませんが、会社（法人格）は生き続けています。 そのため、毎年「法人住民税の均等割（約7万円）」の申告義務が残ります（免除申請も可能ですが自治体によります）。また、役員の任期切れに伴う登記を怠ると「過料」を請求されたり、12年放置すると勝手に解散させられる「みなし解散」の対象になったりします。将来のリスクを断つには、法的な解散・清算が確実です。

Q清算手続き中（解散後）に営業活動をしてもいいですか？

原則として、新たな営業活動はできません。 解散によって会社は「清算の目的の範囲内」でのみ存続することになります。 許されるのは、在庫処分や売掛金回収などの「店じまい」に関する業務だけです。新たに商品を仕入れたり、新規契約を結んで売上を上げたりする積極的な営業活動は、清算会社の目的外行為となり許されません。

Q「清算人（せいさんにん）」とは誰がやるのですか？

通常は「社長（代表取締役）」がそのまま就任します。 会社が解散すると、「取締役」は退任し、代わりに「清算人」が会社を運営します。 定款に別段の定めがなければ、元の代表取締役がそのまま清算人になることが一般的です（法定清算人）。ただし、株主総会で弁護士や税理士などの第三者を選任することも可能です。

Q会社を解散・清算するのに、費用はいくらかかりますか？

実費だけで最低でも7〜8万円程度かかります。 司法書士等の報酬を除いた実費（自分で手続きした場合）の内訳は以下の通りです。

・解散・清算人選任登記の登録免許税：39,000円

・官報公告の掲載費：約30,000円〜40,000円

・清算結了登記の登録免許税：2,000円 これに加え、司法書士や税理士（解散確定申告）への報酬が必要になるため、トータルでは30万円〜50万円程度を見込むのが一般的です。

Q従業員の解雇はいつ行えばいいですか？

解散の日までに、または解散と同時に解雇するのが通常です。 会社が解散するということは、働く場所がなくなるため、従業員を解雇する正当な理由になります。 ただし、労働基準法上の「30日前の解雇予告」または「解雇予告手当の支払い」は必要です。トラブルを避けるため、廃業・解散を決めたらできるだけ早く従業員に説明し、解散日をもって退職してもらう手続きをとります。

Q最後の確定申告（清算結了）でお金が余ったらどうなりますか？

「残余財産（ざんよざいさん）」として、株主に分配されます。 全ての債務を支払い、税金も納めた後に残った現金は、株主（オーナー社長であれば自分）が受け取ります。 この際、株主が受け取った額が、当初の出資額よりも多い場合、その利益は「みなし配当」として課税対象（所得税など）になる点に注意が必要です。

Q清算が完了した後（登記後）に、借金が見つかったらどうなりますか？

清算結了登記をしていても、法人格が復活し、支払い義務が生じる可能性があります。 形式的に登記簿が閉鎖されても、まだ処分していない借金や資産が発見された場合、法的には「清算はまだ終わっていない」とみなされます。 債権者は、清算人の復活を申し立てて請求してくる可能性があります。そのため、官報公告などで債権者をしっかり探し出し、きれいに精算しきることが重要です。