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株式譲渡の手続きの流れとは？各手順のポイントも解説
2024.4.14
株式譲渡の手続きは複雑であり、適切な手順を踏むことが必要です。株式譲渡の手続きは、いくつかの重要な段階に分かれています。この記事では、株式譲渡の手続きの手順、注意点などについて詳しく解説します。
株式譲渡の手続きの流れ
株式譲渡は、次の手順で行います。
1. 株式譲渡承認請求
株式譲渡で重要になるのが、譲渡者が企業に対して株式譲渡の承認を求めることです。通常、会社に対して譲渡承認承諾書を提出することで行われます。
譲渡する株式の種類と数量、譲渡相手の詳細などを記載します。
2. 取締役会（株主総会）の開催
株式譲渡承認請求が提出された後、次に行われるのは取締役会（または取締役会が設置されていない場合は株主総会）の開催です。取締役会において、譲渡の承認が決定されます。株式譲渡の前に必ず行わなければならないわけではなく、譲渡が行われた後であっても、承認が得られれば譲渡は法的効力を持ちます。
3. 株式譲渡契約の締結
株式譲渡が承認された後、譲渡者と受渡者は株式譲渡契約を締結します。契約書には、譲渡する株式の数量や価格、譲渡に関する合意事項を明記します。
4. 株主名義の書換
株式譲渡契約が取り交わされ、譲渡が完了した後、最終段階として譲渡者と受渡者は共同で株主名簿の書換を申請します。この手続きにより、譲渡者の所有権が受渡者に移転し、受渡者が公式に株主として登録されます。譲渡が承認されていない場合は、名義書換が拒否される可能性があるため、慎重に進める必要があります。
株式譲渡の手続きの必要書類
株式譲渡手続きには、様々な書類が必要です。まず、共通して必要な書類として、「株式譲渡契約書」「株式名義書換請求書」「株式名簿」があります。これらは、株式の譲渡手続きを完了させるために欠かせないものです。
株式譲渡契約書には、譲渡の詳細や支払い方法などが明記され、譲渡者と受渡者が署名します。株式名義書換請求書は、株主名簿の更新を依頼するためのもので、譲渡者と受渡者が共同で提出します。株主名簿は、譲渡後の株主情報を記載したものです。
また、譲渡に関する特定の条件や制限がある場合には、それに応じた書類が必要です。「株式譲渡承認請求書」は、譲渡の基本的な詳細を含み、会社に承認を求めるものです。
譲渡が株主の承認を必要とする場合には、「株主総会招集通知」「株主総会議事録」「株式譲渡承認通知書」が必要になります。これらの書類は、株主総会における議論や承認の過程を記録し、譲渡の承認があった場合にはその通知も行います。
株式譲渡における決済手続き
株式譲渡契約において、売主譲渡人が対象株式を買主譲受人に譲渡し、その対価を支払うという点が非常に重要です。通常、株式譲渡の決済は契約締結と同時に行われることが一般的です。
ただし、実務上は株式譲渡に関する前提条件や誓約事項が定められることが多く、契約締結後に一定期間を置いてから決済を行うケースもあります。この一定期間は、誓約事項を履行するために必要かつ十分な期間（通常は1ヶ月～2ヶ月程度）が設定されます。ただし、不必要に長い期間を設けることはトラブルの原因となり得るため、避けることが重要です。
株式譲渡における手続きの注意点
株式譲渡においては、次の注意点を押さえましょう。
売買価格の決定は専門家のアドバイスを得る
株式譲渡の売買価格の決定は、ときに難航することがあります。特に非上場企業の場合は、適正な価格の算出が困難なケースが少なくありません。そのため、専門家の助言を得ることが重要です。
株券の交付の必要性を確認する
株券発行会社の場合、株券の交付が必要です。株券が未発行・未交付の場合、株式譲渡は成立しません。事前に定款や登記簿謄本を確認し、株券の有無を確認しましょう。
株式譲渡制限の確認
株式譲渡制限が定められている場合があります。取締役会または株主総会での承認が必要な場合もあるため、定款や登記簿謄本で株式譲渡制限の有無を事前に確認しましょう。
課税対象となることに留意する
株式譲渡で得た利益は課税対象となります。売り手が個人の場合は所得税や住民税が、法人の場合は法人税が発生します。無償もしくは低価格での譲渡の場合、税金の取り扱いが異なることがあるため、税務の専門家に相談することが重要です。
まとめ
株式譲渡の手続きの流れや各手順のポイントについて解説しました。譲渡契約の締結から株主名義の書換まで、スムーズな手続きを進めるためには、準備と適切な書類の提出が不可欠です。梅田パートナーズ法律事務所は、株式譲渡の手続きにおいて法的なサポートを提供しておりますのでお気軽にご相談ください。
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