吸収分割とは？種類・メリット・デメリットを解説

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会社を複数に分ける会社分割には、吸収分割と新設分割があります。吸収分割を検討する際は、その手法や種類について理解し、自社が求める結果になるかどうか慎重に判断しなければなりません。そこで今回は、吸収分割の内容や種類、メリット・デメリットについて解説します。

• 1 吸収分割とは
• 2 吸収分割の種類
  • 2.1 分社型吸収分割
  • 2.2 分割型吸収分割
• 3 吸収分割と新設分割の違い
  • 3.1 承継先の違い
  • 3.2 対価の違い
  • 3.3 許認可の取得
  • 3.4 所要時間
• 4 吸収分割のメリット
  • 4.1 組織の整理ができる
  • 4.2 株主関係を整理できる
  • 4.3 優良事業を残せる
• 5 吸収分割のデメリット
  • 5.1 企業規模が小さくなる
  • 5.2 人材流出の懸念がある
• 6 まとめ

吸収分割とは

吸収分割は会社分割の形態の1つで、特定の事業や資産を分割し、それを別の会社に承継させる手法です。譲渡側企業（分割会社）が所有する事業や資産に関連する権利と義務の一部またはすべてを、譲受側企業に移管します。

吸収分割の種類

吸収分割には、次の2つの種類があります。

分社型吸収分割

分社型吸収分割は、分割会社が自社の事業や資産を承継会社に譲渡し、その対価として株式や金銭などを分割会社が受け取る分割手法です。旧商法では物的分割と呼ばれていました。

分割型吸収分割

分割型吸収分割は、事業承継の対価として株式や金銭などを分割会社の株主が受け取る方法です。この方式では、実際の事業や資産の移行は行われず、譲渡の対価が株主に分配される形となります。

吸収分割と新設分割の違い

吸収分割と新設分割には次の違いがあります。

承継先の違い

吸収分割は、分割された事業が既存の別会社に吸収されます。一方、新設分割は分割された事業が新たに設立される会社（新設会社）に承継されます。

対価の違い

吸収分割の対価は、株式や金銭などさまざまな種類があります。一方、新設分割の対価は新設会社の株式、または社債、新株予約権、新株予約権付社債などと株式の組み合わせに限られます。

許認可の取得

吸収分割は分割事業の許認可が既存の承継会社に引き継がれます。許認可が承継されない業種では、吸収分割承継会社が許認可を取得する必要があります。

新設分割では、新設会社が許認可を新たに取得しなければなりません。新設会社が許認可を取得するまで、事業を開始できないことがあります。

所要時間

吸収分割は承継会社が既存の会社であるため、事業を引き継ぐまでの時間が比較的短い傾向があります。

新設分割は新設会社を設立し、許認可を取得するために時間がかかる場合があり、事業開始までに期間が空くことがあります。

吸収分割のメリット

吸収分割には次のメリットがあります。

組織の整理ができる

多くの会社や部門を抱えている場合、組織が複雑化し、運営効率が低下することがあります。吸収分割を通じて特定の事業や部門を別会社に分割することで、組織を簡素化し、効率的な運営を可能にします。

また、各部門や事業が独立した会社として運営されるため、それぞれの会社は自身の特性や市場に集中できます。

株主関係を整理できる

株主間で事業方針に対する異なる意見がある場合、吸収分割によって株主の関係を整理できます。各会社は独立して株主総会を開催し、自身の経営に対して株主の意見を反映しやすくなります。

優良事業を残せる

収益性の低い事業や将来性の低い部門は、会社全体の利益を圧迫する要因となります。吸収分割を通じて、これらの部門を別会社に分割することで、その部門に関連するコストを削減し、会社全体の収益性を向上させることができます。

切り離された事業は独立して経営されるため、経営方針や戦略を特定の事業に合わせて最適化できます。これによって各事業が効率的に運営され、同時に経営も効率化します。

吸収分割のデメリット

吸収分割には次のデメリットもあるため、メリットと比較したうえで慎重に検討することが大切です。

企業規模が小さくなる

吸収分割によって事業が切り離されることで、会社全体の規模が縮小します。これに伴い、大量仕入れによる割引や優遇条件が失われる可能性があります。また、供給業者との交渉力が低下し、仕入れコストが増加するリスクもあるでしょう。

そのほか、販売力や市場での競争力が減少する可能性もあります。

人材流出の懸念がある

吸収分割による会社の規模縮小や組織の変化は、従業員に不安を与える恐れがあります。従業員が職場やキャリアに関して不確実性を感じ、業務に対するモチベーションの低下や退職の検討につながるでしょう。

特に高いスキルや経験を持つ従業員が流出すると、会社にとって大きな損失となります。人材流出は、組織の安定性や業績に影響を及ぼす恐れがあります。

また、吸収分割によって特定の事業部門や部門の一部が独立する場合、その部門に関連するノウハウや業界知識が従業員と共に移行することも理解しておかなければなりません。

まとめ

吸収分割は、会社のスリム化の手法とも言えますが、企業規模が小さくなることによる交渉力の低下や大量仕入れが不可能になる恐れがあることなど、さまざまな点に留意が必要です。梅田パートナーズ法律事務所では、吸収分割の手続や準備などをサポートしておりますので、お気軽にご相談ください。

この記事を監修した弁護士

弁護士 西村 雄大
梅田パートナーズ法律事務所
大阪弁護士会【登録番号 49195】