相続人等に対する売渡請求とは？意味や流れについて解説【大阪の相続に強い弁護士 西村 雄大監修：梅田パートナーズ法律事務所】

相続人等に対する売渡請求とは？意味や流れについて解説

この記事を監修した弁護士

弁護士 西村 雄大
梅田パートナーズ法律事務所
大阪弁護士会【登録番号 49195】

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株主が亡くなった際、その相続人が自動的に株主となることがありますが、非公開会社にとっては予期せぬ人が株主になることを避けたい場合もあります。そこで活用されるのが「相続人等に対する売渡請求」です。この制度を利用することで、会社は相続人に対して株式を買い取るよう請求できます。

本記事では、この売渡請求の意味や手続きの流れについて、具体例を交えながら解説します。

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相続人等に対する売渡請求

相続人等に対する売渡請求とは、株主が亡くなった際に、相続人などに対して株式を会社へ売却することを請求する手続きです。

相続が発生すると、被相続人の財産や権利は相続人に承継され、これには株式も含まれます。

特に非公開会社の場合、株主の構成は信頼関係を基盤とした親族や関係者で構成されることが多く、誰を株主にするかについて強い意志を持っている傾向があります。そのため、譲渡制限を付ける会社がほとんどです。この譲渡制限により、株主が株式を譲渡する際には会社の承認が必要となります。

しかし、一般承継該当する相続や合併などは譲渡制限の対象外です。つまり、株主が亡くなった場合、その相続人等は自動的に株主となります。これは会社の意思とは無関係に進行します。相続人が会社に対して好意的であるか、会社と関係があるかどうかは保証されません。

このような予期せぬ状況を防ぐため、相続人等に対する売渡請求制度が存在します。この制度により、会社は株式を引き継いだ相続人などに対して株式を買い取るよう請求できます。金額の交渉は可能ですが、売り渡しの拒否は認められていません。

例えば、ある株主が亡くなり、その株式を相続した相続人が会社とは無関係な人物である場合、会社はその相続人に対して売渡請求を行い、株式を買い取ります。これにより、会社や他の株主が予期しない人物が株主となるリスクを回避できます。

相続人等に対する売渡請求の流れ

相続人等に対する売渡請求の流れは次のとおりです。

1. 株主総会の特別決議

まず、会社は売渡請求を行うため、株主総会の特別決議を行います。この決議では、売渡請求をする株式の数と相手方の氏名または名称を定めます。たとえば、株主が亡くなり、その株式を相続した相続人に対して売渡請求を行う場合、その相続人の名前と売渡請求する株式の数を決議します。この際、売買価格は決議する必要はなく、売渡請求を受ける相続人はこの株主総会決議において議決権を行使できません。

2. 売渡請求の通知

次に、会社は株主総会決議を受けた相手方に対して、売渡請求の通知を行います。この通知には、売渡請求する株式の数を明示し、売買価格も通常は提示されますが、必須ではありません。たとえば、「会社はあなたに対して、保有する100株の売渡を請求します」という通知を行います。相続人などの一般承継人は、価格の点を除き、売渡請求の拒絶はできません。

この請求は、会社が相続や合併などの一般承継を知った日から1年以内に行う必要があります。

3. 売買価格の決定

売買価格は、まず会社と相続人などの一般承継人との協議によって定められますが、協議が難航する場合には、売渡請求が行われた日から20日以内に裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます。裁判所は、会社の資産状況やその他の事情を考慮して価格を決定します。会社側は、この際に株式の適正価格を証明するための資料を準備し、必要に応じて鑑定人の意見を求めることが一般的です。

例えば、会社の財務状況や市場価格を基に裁判所が適正な売買価格を決定する場合があります。この手続きにおいては、会社と相続人等がそれぞれ自分たちの主張する価格が適正であることを証明するための資料を提出し、審理には一定の時間を要することが通常です。裁判所は、「会社の資産状態その他一切の事情」を考慮して判断を下します。

なお、会社法では協議を必須とされていません。協議を行わずに裁判所へ売買価格決定の申立てを行えます。例えば、会社と相続人との間で価格の協議が全く進展しない場合、会社はすぐに裁判所に申立てを行い、迅速な価格決定を求めることができます。

まとめ

相続人等に対する売渡請求制度は、非公開会社にとって予期せぬ人が株主になるリスクを回避し、信頼関係を基盤とした株主構成を維持するための重要な手段です。株主総会の特別決議から売渡請求の通知、売買価格の決定に至るまでの手続きを理解することで、会社や相続人が円滑に対応できるようになります。この制度を適切に活用し、相続が発生した場合でも安定した経営を維持することが求められます。

梅田パートナーズ法律事務所では、相続人等に対する売渡請求制度についてのアドバイスや各種手続きのサポートを行っておりますので、お気軽にご相談ください。