会社の廃業・解散・清算とは?解散・廃業から清算までの流れ

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会社の廃業・解散・清算とは?解散・廃業から清算までの流れ

2020.7.20

この記事を監修した弁護士

弁護士 西村 雄大
梅田パートナーズ法律事務所

大阪弁護士会【登録番号 49195】

会社の資金繰りや業績が悪化したり後継者不在で事業を継続できなかったりするときは、会社の廃業が選択肢の1つとなります。廃業の際には「解散」と「清算」が必要です。

ここでは、会社の廃業・解散・清算の違いや、解散・廃業から清算までの流れを詳しくご紹介します。

会社の廃業・解散・清算の違い

まずは、会社の廃業・解散・清算の違いについて、詳しくみていきましょう。

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廃業とは

廃業とは、経営者が自ら会社の経営をやめることです。似た言葉に倒産がありますが、これは資金繰りの問題で取引先や従業員への支払いが追い付かなくなり、会社の経営ができなくなることです。

解散とは

会社の解散は、会社を清算して会社を消滅させるための手続きのスタート地点です。会社法では、会社の解散理由は以下とされています。

・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散事由の発生
・株主総会の決議
・合併により会社が消滅する場合
・破産手続開始の決定
・裁判所による解散命令
・休眠会社のみなし解散の制度

資金繰りや業績の悪化、後継者不在などが理由の場合は、「株主総会の決議」か「破産手続き開始の決定」が解散理由になります。

清算とは

会社を解散しただけでは、会社は消滅しません。会社に資産と負債が残ったままになるため、清算手続きによって資産の売却や債券の回収などを行う必要があります。清算の手続きの種類は次の2つです。

通常清算

通常清算では、会社の清算人が売掛金や在庫などをお金に換えて、債務を支払うことで清算を完了します。会社の債務を全て支払い可能な場合に行われる清算方法です。

特別清算

特別清算は、会社に残っている資産では債務を完済できない可能性がある場合に行われる清算方法です。裁判所に「特別清算」を申し立てたうえで、裁判所の監督下で清算します。

また、破産手続きも特別清算と同様に、裁判所へ「破産の申し立て」を行ったうえで裁判所の監督下で清算します。さらに、裁判所が選任した「破産管財人」が清算手続きを行うことが特徴です。

通常清算の流れ

通常清算は、会社法で定められた解散理由によって解散すると同時に手続きがスタートします。解散後の手続きの流れは次のとおりです。

(1)解散・清算人選任登記
法務局にて、会社を解散したことと、清算人の氏名などの登記を行います。清算人は会社の経営者か弁護士がなることが一般的ですが、株主総会の決議によって取締役のうち一部の者に選任することも可能です。 また、定款で事前に定めておいた人物も清算人にできます。

上記、いずれの方法も選ばない場合は、解散時の取締役が清算人になります。

(2)債権 申出の催告手続きを行う
官報公告で、会社が解散したことを債権者に知らせるとともに、一定期間内の債権申出を求めます。また、会社が事前に把握している債権者には、個別に通知して催告します。官報は国が発行している新聞のようなもので、各都道府県の県庁所在地にある官報販売所で購入可能です。また、ウェブサイトからは、無料で過去30日分の官報を閲覧できます。

(3)財産目録・賃借対照表の承認
清算人が作成した財産目録と賃借対照表を株主総会で承認します。財産目録は、個々の現預金や売掛金といった資産と、買掛金や借入金などの負債、資産から負債を差し引いた正味資産を記載した表です。

賃借対象表は、財産目録の内容を踏まえた資産と負債の概要を記載した表です。

(4)資産の売却と債権の回収
会社の資産を売却するとともに、貸付金や売掛金といった債権を回収します。

(5)債務を弁済する
資産の売却と債権の回収によって得た資金で、会社の債務を返済します。この段階で、債務を完済できないことがわかれば、倒産手続きへ切り替えて、特別清算か破産の申し立てを行います。

(6)残った財産を株主に分配する
すべての会社債務を完済しても残った財産は株主に分配します。

(7)決算報告の承認を受ける
清算人が作成した決算報告が株主総会で承認されると、会社が消滅します。決算報告書の記載事項は、清算手続き中の収入や支出、残った財産の額、株主1人あたりの分配額などです。

(8)清算結了を登記する
法務局で清算結了を登記すれば、会社の登記簿が閉鎖されて手続きは完了です。清算結了登記の申請書には、株主総会における決算報告の承認を証明するために、株主総会の議事録と決算報告の添付が必要です。

特別清算の流れ

続いて、特別清算の流れをみていきましょう。

(1)株主総会で解散決議を行う
株主総会の特別決議にて、会社を解散することを決議します。

(2)債権申出の催告手続きを行う
通常清算と同じく、官報公告で会社の解散を知らせて、債券申出を催促します。

(3)裁判所に特別清算を申し立てる
特別清算開始申立書と下記の添付書類を本店所在地を管轄する地方裁判所に提出し、特別清算を申し立てます。なお、申し立ては清算人だけではなく、債権者や株主、監査役でも行えます。添付書類は次のとおりです。

・定款
・会社の登記事項証明書
・解散決議を行った株主総会の議事録
・決算書(直近2~3年分)
・株主名簿
・債権者一覧表
・財産目録
・清算貸借対照表
・清算人の履歴書
・債権者の特別清算申立てに対する同意書
・債権申出催告をした官報公告の写し

(4)裁判所による特別清算開始決定
特別清算の必要性が認められr田場合は、裁判所が特別清算開始決定を行います。

(5)負債額が確定する
債権申出に基づき、債券の有無と金額を確認します。また、会社が把握している債権と合算して、負債額を確定します。

(6)協定案の提出
清算人が債権者との協定案を作成します。協定案は、債務の処理方法を債権者と和解するための案です。協定案には、弁済の時期や弁済率、残った債務の免除、担保付き債券の処理方法などを記載します。

(7)債権者集会で協定案を決議する
裁判所の主催で債権者集会を開き、協定案の内容を認めるかどうかを決めます。可決の条件は、「書面投票者を含む決議参加債権者の過半数」、「総議決権額の3分の2以上の賛成」の両方を満たすことです。

可決されたら、裁判所は協定案を認める認可決定を行います。ただし、協定の内容が遂行される見込みがない場合は可決されません。

(8)協定案に基づいて弁済を行う
売掛金などの債権の回収、不動産や在庫などの処分によって返済のための資金を確保したうえで、協定案の内容に基づいて債権者に弁済します。なお、100万円以上の財産を処分するには、裁判所の許可が必要です。そのほか、扱う金額が100万円以上であれば、次の行為にも裁判所の許可を得なければなりません。

・借り入れ
・手形振出し・裏書き
・裁判を起こす
・和解する
・権利を放棄する

また、100万円以下であっても、「事業譲渡」と「裁判所が指定する行為」の実行には裁判所の許可が必要です。

(9)特別決算終結決定
債務の弁済完了後、裁判所が特別決算の終結決定を行います。特別清算終結決定の確定後、特別清算終結が登記されて手続きは完了です。

まとめ

会社の廃業・解散から清算までの流れは複雑なため、専門家のサポートを受けることが大切です。

会社が廃業・解散することになった場合は、「梅田パートナーズ法律事務所」にご相談ください。状況に応じて適切な方法で会社の廃業・解散をサポートいたします。

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