M&Aにおける表明保証保険とは？仕組み・メリット・手続きまで専門家がわかりやすく解説

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買収対象企業の情報に誤りや漏れがあった場合、その損害を誰が負うのかは、M&A取引における大きなリスクの一つです。

そこで活用されるのが、表明保証保険です。契約上の表明保証違反が発覚した際、損害の補償を保険会社に請求できる仕組みであり、売主・買主の双方にとってリスク軽減と円滑な取引の後押しになります。

本記事では、表明保証保険の仕組み、種類、メリット、補償されないケース、保険契約までの手続きの流れまでわかりやすく解説します。

この記事の監修者

弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大

資格・登録機関	・大阪弁護士会（登録番号 49195） ・中小企業診断士（登録番号 412306） ・認定経営革新等支援機関（認定支援機関ID 107527005106）
所属団体	・大阪中小企業診断士協会 ・日本中小企業診断士協会 ・全国倒産処理弁護士ネットワーク ・大阪青年会議所

表明保証保険とは

表明保証保険とは、M&A契約における「表明保証違反」によって当事者が被る損害を補償する保険です。売主または買主が「対象企業の情報は正確である」と保証したにもかかわらず、実際に虚偽や見落としがあった場合に、損失をカバーします。

M&Aでは、買収対象企業の情報開示が不完全であるリスクは避けられません。デューデリジェンスで全てを把握することは現実的ではなく、特に「後から発覚する簿外債務」や「法令違反」などは大きな損失につながる可能性があります。そうしたリスクを最小化するために、表明保証保険が活用されるのです。

表明保証の役割と意義

M&A契約において、表明保証は単なる「お約束」にとどまらず、売主と買主の信頼関係を築き、リスクを分配するための極めて重要な機能を果たします。ここでは、表明保証の意味とその実務的な意義について詳しく解説します。

売主が保証する「事実の正確性」

表明保証とは、契約時点での事実関係や法的状況に関して、売主が買主に対して真実性を保証することです。たとえば「未払いの税金はない」「訴訟リスクは存在しない」といった声明がこれに該当します。

リスク分配のためのツール

表明保証は、M&A取引において買主と売主がリスクを適切に分配するための制度でもあります。情報開示の促進、クロージングの前提条件、損害賠償の根拠としての役割を持ち、M&Aの円滑な進行を支えています。

表明保証違反が発生した場合の対応

M&A契約における表明保証に違反があった場合、買主・売主のどちらが、どのように対応するかが大きな争点となります。この章では、違反発覚時の具体的な対応策と、その影響範囲について整理します。

クロージングの停止

重大な表明保証違反があった場合、買主は契約の「クロージング（最終実行）」を回避する権利を持つケースがあります。

補償請求

クロージング後に違反が発覚した場合、契約内容に応じて売主に補償請求を行うことができます。ここで表明保証保険があると、保険会社に直接請求でき、トラブルの長期化を防げます。

契約解除の選択肢

違反が重大かつ悪質であれば、契約を解除することも可能です。この場合、表明保証の範囲や違反の重大性が法的に争点となるため、明確な取り決めが重要です。

表明保証保険の仕組みと特徴

表明保証保険には、売主向けと買主向けの2種類があります。実務上は、買主用保険が主流です。買主用では、売主に直接補償請求をせずとも保険会社に請求可能というメリットがあります。

一般的には、保険金の上限はM&A対象企業の企業価値の10〜20%、保険料はその上限額の1〜3%程度です。保険期間は柔軟に設計でき、表明保証の項目ごとに期間設定も可能です。

表明保証保険のメリット

表明保証保険は、M&A取引のリスクを軽減するだけでなく、買主・売主の双方にとって取引の柔軟性や安心感を高める重要な役割を担います。保険を活用することで、契約交渉が円滑になり、取引後のトラブルも未然に防ぎやすくなるのが特徴です。

ここでは、買主と売主それぞれの立場から、表明保証保険を導入することで得られる具体的なメリットを解説します。

買主にとってのメリット

買主にとって、表明保証保険を活用する最大の利点は、売主の信用リスクを回避できる点です。表明保証違反が発覚した際には、売主ではなく保険会社に対して補償請求を行えるため、手続きが簡略化され、対応のスピードや透明性も向上します。

また、訴訟を通じて売主に補償請求を行う必要がなくなるため、クロージング後も売主との関係性を良好に維持しやすくなるのも重要なメリットです。特に、クロージング後も協力関係が続くような事業承継型M&Aでは、このメリットが強く発揮されます。

さらに、売主が海外法人であったり、複数存在する場合にも、補償請求先が明確になることで、トラブル発生時の対応がスムーズになり、国際的・複雑な取引においてもリスク管理が容易になります。

売主にとってのメリット

売主にとっての大きな魅力は、表明保証違反に基づく責任を実質的に回避できることです。保険会社がリスクを引き受けることで、売主自身が補償義務を負う必要がなくなり、いわゆる「クリーンイグジット」が可能となります。

また、表明保証保険の導入により、買主がリスク回避の手段として設けることが多いエスクロー（売買代金の一部を第三者機関に一時預託する仕組み）の設定が不要となり、売主はクロージング後すぐに売却代金を受け取ることができます。

特に、短期間での投資回収を重視するPEファンドや投資ファンドなどにとっては、表明保証保険はスムーズなエグジット戦略を支える有効な手段となるでしょう。

表明保証保険の注意点

以下のような場合、保険適用外となることがあるため注意が必要です。

• デューデリジェンスが実施されていない領域
• クロージング前に既知であった違反
• 罰金・課徴金・環境汚染等に起因する損害
• 年金や退職金の積立不足
• 移転価格税制や将来予測に関するもの
• 範囲が広すぎる表明保証（例：開示資料の完全性）

表明保証保険の手続きとスケジュール

表明保証保険を活用するには、所定の手続きを経て保険契約を締結する必要があります。契約までには見積取得から審査、交渉、締結に至るまでいくつかのステップがあり、一般的に3〜4週間程度の時間を要します。

ここでは、M&Aの進行に支障をきたさないためにも知っておきたい、表明保証保険の手続きの流れを3つのステップに分けて解説します。

ステップ1：概算見積の取得

保険会社に見積依頼し、契約条件や保険料などの提示を受けます。この段階で秘密保持契約（NDA）を結ぶのが一般的です。

ステップ2：引受審査

デューデリジェンス資料や契約ドラフト等を提出し、保険会社が質問書を作成。保険契約者はこれに回答します。

ステップ3：契約締結

保険条件に合意が得られれば、正式に保険契約が締結されます。全体で3〜4週間程度かかるため、M&Aスケジュールに余裕を持った対応が求められます。

まとめ

表明保証保険は、M&Aにおけるリスクマネジメントの強力な手段です。デューデリジェンスだけではカバーしきれないリスクを保険で補完し、売主・買主双方にとって安心できる取引環境を提供します。

特に、グローバル案件や投資ファンドを含むM&Aでは、表明保証保険の活用が今後ますます重要になると予想されます。事前に制度を正しく理解し、適切な準備を行うことで、より安全で円滑なM&Aを実現しましょう。