未公開株式（非上場株式）の売却方法と税金｜売却のメリットや評価方法も解説

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未公開株式を所有しているものの、売却方法や税金面に不安を感じている方は少なくありません。
とくに中小企業の株式は譲渡制限があることが多く、手続きや評価方法、課税リスクに関する理解が必要不可欠です。
この記事では、未公開株式の定義から売却の流れ、株価の決まり方、税務リスクまでを総合的に解説します。

この記事の監修者

弁護士法人 梅田パートナーズ法律事務所
代表弁護士 西村 雄大

資格・登録機関	・大阪弁護士会（登録番号 49195） ・中小企業診断士（登録番号 412306） ・認定経営革新等支援機関（認定支援機関ID 107527005106）
所属団体	・大阪中小企業診断士協会 ・日本中小企業診断士協会 ・全国倒産処理弁護士ネットワーク ・大阪青年会議所

未公開株式とは

未公開株式が何か、上場株式との違いも含めて詳しく見ていきましょう。

未公開株式の定義

未公開株式とは、証券取引所に上場していない企業の株式を指します。特に中小企業では、第三者への自由な譲渡を防ぐため、譲渡制限付きの株式が一般的です。このような株式は、売買には会社の承認が必要で、株式の自由な流通性が制限されています。

上場株式との主な違い

上場株式との主な違いは下記のとおりです。

• 上場株式は誰でも証券市場で自由に売買可能
• 未公開株式は会社の承認がないと譲渡できない
• 市場価格がないため、価格は当事者間の交渉で決まる
• 流動性が非常に低い

未公開株式を売却するメリット

未公開株式を売却するメリットについて詳しく見ていきましょう。

事業引退時の資金確保

未公開株式の売却は、経営者が引退する際にまとまった資金を得られる有効な手段です。現金化によって老後資金や別事業への再投資など、次の人生への備えが可能になります。

相続よりも税率が低い可能性

株式を相続する場合、最大で55%の相続税がかかりますが、売却による譲渡所得は約20.315%の一律課税となるため、場合によっては節税効果も期待できます。

後継者問題の解消にもつながる

親族や社員に後継者がいない場合、株式売却によって第三者に経営を託すことが可能です。M&Aによる株式譲渡は、事業継続と雇用維持にも貢献します。

未公開株式を売却する流れと必要な手続き

未公開株式を売却する流れと必要な手続きについて解説します。

買い手候補の選定

未公開株を売却するには、まず買い手を探す必要があります。M&A仲介業者やマッチングサイトを活用することで、信頼できる相手を見つけやすくなります。

条件交渉とデューデリジェンス

相手企業と交渉に入ったら、財務や法務の調査（デューデリジェンス）が行われます。取引条件、株式価格、従業員の処遇などを協議し、合意形成を図ります。

株式譲渡の承認手続き

未公開株式には譲渡制限があるため、取締役会や株主総会の承認が必要です。拒否された場合は、会社が別の買い手を指定することもあります。

契約締結とクロージング

承認後に正式な株式譲渡契約を結び、代金支払いと同時に株主名簿の書き換えを行います。これにより、法的にも株主の変更が完了します。

株価の決まり方と評価方法

株価の決まり方と評価方法について詳しく見ていきましょう。

M&Aにおける実務的評価方法

未公開株式の価格は当事者間の合意で決まりますが、次の3つのアプローチがよく使われます。

税務上の評価基準（国税庁ルール）

税法上は以下の方式が使われます。

• 類似業種比準方式：上場企業の利益や純資産と比較
• 純資産価額方式：中小企業に多く適用される実質清算価値評価
• 配当還元方式：少数株主などに対して適用される簡便な評価

未公開株売却時にかかる税金と確定申告のポイント

未公開株式の売却によって得られた利益には、当然ながら税金が課されます。
ただし、上場株と異なり、未公開株式の取引には「時価評価」や「贈与・譲渡の認定」といった特有の税務判断が伴い、課税額が思わぬ形で増えるケースもあります。

また、個人と法人とでは課税方法が異なり、税率や申告時期もそれぞれに定められています。
この章では、未公開株式の売却で課される主な税金の種類と計算方法、さらに税務リスクへの備え方や確定申告の実務について詳しく解説します。

個人の場合の税率

• 所得税：15％
• 復興特別所得税：0.315％
• 住民税：5％

合計：20.315%が譲渡益に対して一律で課税されます（申告分離課税）。

法人が売却した場合

法人は他の事業所得と合算され、法人税（約30%前後）として課税されます。売却益は法人税・事業税・住民税の対象です。

みなし課税への注意

時価より著しく低額で譲渡すると、「みなし譲渡」や「みなし贈与」として課税される可能性があります。親族間や関係会社間の取引では、第三者による客観的な株価評価を準備しておくことが重要です。

確定申告の時期と書類

未公開株式の売却に関する確定申告は、個人と法人で申告時期が異なります。個人の場合は、毎年2月16日から3月15日までが申告期間です。一方、法人の場合は、決算日から2ヶ月以内に法人税の申告を行う必要があります。

また、申告時には譲渡契約書、取得費の証明書類、株主名簿などが必要となります。これらの書類を事前に準備しておくことで、スムーズな確定申告が可能になります。

まとめ

未公開株式の売却は、株価算定、承認手続き、税務処理など多くの専門的知識が求められます。
相手探しや価格交渉においても、M&A仲介会社や税理士、弁護士といった専門家のサポートが不可欠です。未公開株式の売却については、梅田パートナーズ法律事務所までお気軽にご相談ください。